Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö: sulautuminen

Sulautumista koskevan ilmoituksen kaupparekisteriin tekee sulautuva yhtiö. Sulautumisesta tehdään sekä sulautuvan että vastaanottavan yhtiön rekisteritietoihin merkintä.

Kaupparekisteri-ilmoitus:

Lomake

  • Sulautuva yhtiö ilmoittaa sulautumisesta lomakkeella Y5.
  • Jos vastaanottava yhtiö muuttaa yhtiösopimusta sulautumiseen liittyen tai ottaa esim. aputoiminimen, niin yhtiö ilmoittaa ne omalla lomakkeella Y5.
  • Lomakkeen allekirjoittaa avoimen yhtiön osalta joku yhtiömiehistä tai yhtiömiehen valtuuttama henkilö. Kommandiittiyhtiön osalta allekirjoittaa joku vastuunalaisista yhtiömiehistä tai vastuunalaisen yhtiömiehen valtuuttama henkilö.

Liitteet

  • Sulautuvan yhtiön ilmoituksen liitteeksi sulautumissopimus yhden henkilön oikeaksi todistamana jäljennöksenä.
  • Mikäli vastaanottava yhtiö tekee oman ilmoituksen, oheistetaan liitteeksi sulautumissopimus. Jos sulautumissopimuksessa on sovittu vastaanottavan yhtiön yhtiösopimuksen muuttamisesta, tarvitaan sopimus ilmoituksen liitteeksi alkuperäisenä.
  • Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta.
  • Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan valtakirja alkuperäisenä (jos avoin asianajovaltakirja) tai oikeaksi todistettuna jäljennöksenä.

Käsittelymaksu

  • 100 € / sulautumisessa mukana oleva yhtiö
    Esim. Jos yhtiö A sulautuu yhtiöön B, on käsittelymaksu 200 € (100 + 100).
  • Käsittelymaksu kattaa mahdolliset sulautumissopimuksessa sovitut vastaanottavan yhtiön yhtiösopimuksen muutokset.
  • Vastaanottavalle yhtiölle ilmoitettavista aputoiminimistä on maksettava erillinen käsittelymaksu 95 € / aputoiminimi.
  • Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Vinkkejä

  • Sulautumisen osapuolina olevissa yhtiöissä sulautumissopimus hyväksytään yhtiösopimuksen muuttamiseen vaadittavassa järjestyksessä. Pääsääntöisesti tarvitaan sikaikkien yhtiömiesten hyväksyminen ja kunkin yhtiön kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat sulautumissopimuksen. Joskus on voimassa olevassa yhtiösopimuksessa kuitenkin saatettu sopia helpotetusta menettelystä muuttaa yhtiösopimusta.
  • Laki avoimista yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöistä, ks. FINLEX-säädöstietopankki.
  • Mikäli taas yrityskiinnityksiä on vahvistettu useamman kuin yhden sulautumiseen osallisen yhtiön omaisuuteen, on yrityskiinnityksiin liittyvät etuoikeudet järjestettävä, jotta sulautuminen voidaan rekisteröidä, ks. yrityskiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä sulautumisen yhteydessä.
  • Kombinaatiosulautumisessa sulautuvat yhtiöt yhtyvät perustamalla uuden avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön. Kombinaatiosulautumisessa sulautuvat yhtiöt tekevät oman sulautumista koskevan ilmoituksensa kaupparekisteriin. Kombinaatiosulautumisessa käsittelymaksu on 100 €/ yhteisö. Esimerkki: Jos yhtiöt A ja B sulautuvat uudeksi yhtiöksi C, on käsittelymaksu 300 € (100+ 100 + 100).
  • Kun kaupparekisteriin ilmoitetaan sulautumiskokonaisuus, jossa yhtiöt A ja B sulautuvat jo olemassa olevaan yhtiöön C, on käsittelymaksu 100 € (100 + 100 + 100).