Osuuskunnan yritysmuodon muuttaminen

Osakeyhtiöksi: Osuuskunnan voi muuttaa osakeyhtiöksi siten, että osuuskunnan jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat saavat vastikkeena osakeyhtiön kaikki osakkeet. Yrityksen Y-tunnus säilyy samana muutoksessa.

Avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi: Osuuskunnan, jossa on vähintään kaksi jäsentä, voi muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi siten, että osuuskunnan jäsenistä tulee avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä. Yrityksen Y-tunnus säilyy samana muutoksessa.

Yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi: Osuuskunnan ainoa jäsen, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö, voi jatkaa osuuskunnan toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Osakeyhtiön Y-tunnus ei siirry yksityiselle elinkeinonharjoittajalle.

Yritysmuodon muutos tulee voimaan kun se on rekisteröity. Osuuskunnan yritysmuodon muutoksesta säädetään osuuskuntalain 22 luvussa. ks. FNLEX-säädöstietopankki .

Kuulutus osuuskunnan velkojille ilmoittamisen yhteydessä

Osuuskunnan on ilmoitettava yritysmuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi. Samalla on haettava kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta.

Kuulutusta ei aina tarvitse hakea

Kun osuuskunta muutetaan osakeyhtiöksi, kuulutus on annettava osuuskunnan velkojille vain, jos:

1) rekisteröitävän osakeyhtiön sidotun oman pääoman yhteismäärä on pienempi kuin se osuuskunnan oman pääoman yhteismäärä, josta on vähennetty ylijäämä ja muu vapaa oma pääoma;

2) osuuskunta palauttaa 4 §:n nojalla osuuksia enemmän tai aikaisemmin, kuin mitä palautuksesta säädetään 17 luvun 1–3 §:ssä; taikka

3) osuuskunnan säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta.

Muutosilmoitus yritysmuodon muuttamisesta ja kuulutushakemus

Lomake:

  • Osakeyhtiöksi muutettaessa lomake Y4 ja liitelomake 1.
  • Avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi muutettaessa lomake Y4 + lomake Y2.
  • Yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi muutettaessa lomake Y4 ja lomake Y3.
  • Henkilötietolomake. Ilmoitusmenettely kaupparekisteriin on uudistunut. Suomessa asuvan henkilön kotiosoitetta ei enää ilmoiteta kaupparekisteriin. Luonnollisten henkilöiden yksilöintitiedot ilmoitetaan kaupparekisteriin erityisellä henkilötietolomakkeella. Älä laita muille ilmoituslomakkeille henkilötunnuksia ja ihmisten kotiosoitteita. Lue lisää
  • Lomakkeet saat YTJ-sivuilta . Kaupparekisteristerillä on yhteinen ilmoitusmenettely verohallinnon kanssa. Samalla lomakkeella voit ilmoittaa tiedot molemmille viranomaisille.
  • Lomakkeen Y4 allekirjoittaa hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoa valtakirjasta .
  • Ilmoitus päätöksestä ja kuulutuksen hakeminen: Lomakkeella Y4 kohdassa "lisätietoja" ilmoitetaan, että osuuskunta on päättänyt yritysmuodon muutoksesta ja päätöksen päivämäärä. Lomakkeen Y4 kohdassa "lisätietoja" haetaan myös osuuskuntalain 22 luvun 7 §:n mukaista kuulutusta velkojille.
  • Liitelomakkeella ilmoitetaan uutta yritysmuotoa koskevat tiedot (osakeyhtiön tiedot lomakkeella 1, avoimen ja kommandiittiyhtiön tiedot lomakkeella Y2 ja yksityisen elinkeinonharjoittajan tiedot lomakkeella Y3).

Liitteet

  • Pöytäkirja osuuskuntakokouksen päätöksestä alkuperäisenä (jäljennös riittää, jos muutos on yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi).
  • Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön osalta yhtiösopimuksen on sisällyttävä päätökseen.
  • Päätös yritysmuodon muuttamisesta avoimeksi tai kommandiittiyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi voidaan tehdä vain kaikkien jäsenten ja osuuksien ja osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella. Jos pöytäkirjassa ei ilmene kaikkien suostumukset, on liitettävä erillinen selvitys niistä.
  • Päätös osakeyhtiöksi muuttamisesta korvaa osakeyhtiön perustamissopimuksen. Päätöksessä on oltava mm. osakeyhtiön yhtiöjärjestys ja ensimmäisen hallituksen jäsenten nimet. Päätöksen sisällöstä on säädetty tarkemmin osuuskuntalain 22 luvun 2 §:ssä
  • Hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 1.
  • Tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 1. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, tarvitaan osakkeiden maksamisesta muu selvitys, joka voi olla esimerkiksi yhtiön vapaaehtoisesti valitseman tilintarkastajan antama todistus tai KHT- tai HTM-tilintarkastajan antama todistus omaisuuden siirtymisestä.
  • selvitys hallituksen, tarvittaessa tilintarkastajien sekä mahdollisten hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan valinnasta
  • KHT- tai HTM –tilintarkastajan antama OYL 2 luvun 8 §:ssä tarkoitettu apporttilausunto
  • Tarvittaessa selvitys siitä, ettei yhteisömuodon muuttamista koskevassa menettelyssä ole tarvittu kuulutusta velkojille.
  • Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta.
  • Jos osuuskunta hakee kuulutusta velkojille ennen päätöksen rekisteröintiä, osuuskuntalain 22 luvun 3 §:ssä tarkoitettu muutosehdotus on samalla ilmoitettava rekisteröitäväksi.
  • Huom! Älä liitä ilmoitukseen asiakirjoja (esimerkiksi pöytäkirjoja tai yhtiösopimuksia), joissa on henkilötunnuksia tai luonnollisten henkilöiden osoitteita. Lue lisää.

Käsittelymaksu

  • Muutosilmoitus ja kuulutushakemus 520 €.
  • Osuuskunta muutetaan osakeyhtiöksi ja kuulutusta ei haeta 380 €.
  • Lisätietoa maksun suorittamisesta, ks. maksuohje

Määräaika

  • Ilmoitus ja kuulutushakemus on tehtävä kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä tai päätös raukeaa.

Kuulutus julkaistaan virallisessa lehdessä

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) julkaisee kuulutuksen velkojille virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen kuulutuksessa annettavaa määräpäivää. Kuulutus näkyy myös yhtiön kaupparekisteriotteella. Kuulutuksessa kerrotaan velkojan oikeudesta vastustaa yritysmuodon muuttamista ja määräaika vastuksen ilmoittamiseen PRH:lle.

Kuulutusta hakeneen osuuskunnan on lähetettävä ilmoitus velkojille kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava PRH:lle viimeistään ko. määräpäivänä.

Velkojan vastustus

Jos velkoja on vastustanut yritysmuodon muuttamista, PRH ilmoittaa tästä yhtiölle. Velkojan vastustamisen myötä yritysmuodon muutos raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä.


Asian käsittelyä lykätään, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Ks, myös ohje velkojan vastustuksen vireille laittamisesta.

Osuuskunnan muuttaminen asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi

Muuttamisesta on säädetty osuuskuntalain 22 luvun 9 §:ssä. Tähän muutokseen ja ilmoittamiseen sovelletaan mitä tässä ohjeessa on sanottu osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi.

Huom! Yritysmuodon muutos tulee voimaan rekisteröinnillä.