Määrääminen rekisteristä poistettavaksi tai selvitystilaan

Osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä säädetään selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta rekisteriviranomaisen toimesta. Asia voi tulla vireille hakemuksesta tai Patentti- ja rekisterihallituksen omasta aloitteesta (ks. OYL 20 luvun 6 §).

Rekisteristä poistamisen tai määräämisen selvitystilaan perusteet

Kaupparekisteristä poistaminen tai selvitystilaan määrääminen voivat tulla kyseeseen seuraavissa tilanteissa:

yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta
yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa
yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä tai
yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen

Yhtiö on määrättävä selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

Hakemus rekisteristä poistamiseksi tai selvitystilaan määräämiseksi

Hakemuksen voi tehdä hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä.

Hakemuksen sisältö ja liitteet

Kirjoitetaan vapaamuotoinen hakemus, joka osoitetaan Patentti- ja rekisterihallitukselle.
Pyydetään, että yhtiö määrätään selvitystilaan tai poistetaan rekisteristä.
Perustellaan pyyntö.
Jos haetaan selvitystilaan määräämistä, on hyvä jo tässä vaiheessa mainita siitä, ottaako hakija vastatakseen selvityskuluista ja ehdottaa tiettyä henkilöä selvitysmieheksi.
Hakija tai hänen valtuuttamansa allekirjoittaa hakemuksen. Kun valtuutettu allekirjoittaa hakemuksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna kopiona. Lisätietoja valtakirjasta
Käsittelymaksu 210 €, (maksettava etukäteen, ks.maksuohjeet.) Rauenneeseen konkurssiin perustuva hakemus on maksuton.

Rekisteriviranomaisen menettelystä

Jos menettelyn käynnistäminen perustuu muuhun syyhyn kuin konkurssin raukeamiseen, rekisteriviranomainen kehottaa yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti.

Kirjallisesta kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Kirjallinen kehotus on myös julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä.

Virallisessa lehdessä julkaistavasta kehotuksesta tehdään lisäksi merkintä kaupparekisteriin. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Selvitystila vai rekisteristä poistaminen

Jos yhtiö ei korjaa rekisteritiedoissa olevia puutteita määräpäivään mennessä, yhtiö joko määrätään selvitystilaan tai poistetaan rekisteristä. Selvitystilaan määräämisen edellytyksenä on, että yhtiön varat riittävät selvityskuluihin tai että joku ottaa niistä vastatakseen.

Jos yhtiö määrätään selvitystilaan, selvitystilamenettely on yhtiössä pääpiirteissään samanlainen kuin yhtiökokouksen päätökseen perustuvassa selvitystilassa. Selvitystilan alkaminen merkittäisiin kuitenkin kaupparekisteriin viran puolesta.

Rekisteristä poistamisen vaikutuksista

Rekisteristä poistaminen astuu voimaan rekisteröinnillä. Rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi osakkeenomistajien kokouksessa valittu edustaja. Yhtiö ei rekisteristä poistamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia tai tehdä sitoumuksia. Edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä velan maksamiseksi tai omaisuuden arvon säilyttämiseksi.

Yhtiön varoja ei voida jakaa ilman selvitysmenettelyä! Edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa yhtiön varat jako-osuuteen oikeutetuille, jos varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkojia. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta.

Ks. Osakeyhtiölain 20 luvun 20-22 §:t FINLEX

Rekisteristä poistetun osakeyhtiön hakeminen selvitystilaan

Jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan (Ks. OYL 20:22). Määräystä ei kuitenkaan anneta, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Hakemus

Kirjoitetaan vapaamuotoinen hakemus, joka osoitetaan Patentti- ja rekisterihallitukselle.
Pyydetään poistetun yhtiön määräämistä selvitystilaan.
Hyvä jo tässä vaiheessa mainita siitä, ottaako hakija vastatakseen selvityskuluista ja ehdottaa tiettyä henkilöä selvitysmieheksi. Jos ehdotetaan tiettyä henkilöä selvitysmieheksi, oheistetaan hakemuksen liitteeksi häneltä saatu suostumus selvitysmiehen tehtävään.
Perustellaan pyyntö.
Tilanteen arvioimiseksi tarvittaessa selvitystä yhtiön varallisuustilanteesta.
Hakija tai hänen valtuuttamansa allekirjoittaa hakemuksen. Kun valtuutettu allekirjoittaa hakemuksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna kopiona. Lisätietoja valtakirjasta
Käsittelymaksu on 85 €, (maksettava etukäteen, ks.maksuohjeet.)

Vanhan osakeyhtiölain mukaisista poistoista

Jos osakeyhtiö on poistettu kaupparekisteristä vanhan osakeyhtiölain (734/1978) järjestyksessä, sovelletaan kyseiseen poistamiseen vanhaa lakia. Nykyinen osakeyhtiölaki (624/2006) ei vaikuta vanhan lain aikana tehdyn rekisteristä poistamisen voimassaoloon. Vanhassa osakeyhtiölaissa rekisteristä poistamisesta säädettiin 13 luvussa.

Kaupparekisterilain 24 §:n mukaisesta poistomenettelystä

Kaupparekisterilain 24 §:ssä säädetään toisenlaisesta kaupparekisteriin liittyvästä poistomenettelystä. Kyseinen poistomenettely käynnistyy rekisteriviranomaisen omasta aloitteesta ja se voi liittyä tilanteisiin, joissa yrityksestä ei ole tullut kymmeneen vuoteen ilmoitusta kaupparekisteriin ja on syytä olettaa, että yritys on lopettanut toimintansa.

Vinkkejä:

Osakeyhtiölain 20 luvun 9 §:n 3 momentissa säädetään tilanteista, joissa selvitystilassa olevalla yhtiöllä ei ole selvitysmiestä. Tapaukseen liittyvä hakemusmenettely voisi johtaa selvitysmiehen määräämiseen tai yhtiön poistamiseen rekisteristä.
Osakeyhtiölain 23 luvun 2 §:ssä säädetään tilanteista, joissa tuomioistuin määräisi yhtiön selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi.
Jos osakeyhtiön konkurssi raukeaa varojen vähyyden vuoksi, rekisteriviranomainen poistaa yhtiön viran puolesta kaupparekisteristä, kun rekisteriviranomainen saa tuomioistuimelta tiedon rauenneesta konkurssista. Tämä ei kuitenkaan koske konkursseja, jotka ovat rauenneet ennen 1.4.2001.
Osakeyhtiölain voimaanpanolain 21 §:ssä on yhtiön purkamiseen liittyvä siirtymäsäännös.