Osakeyhtiön selvitystilailmoitukset

Osakeyhtiön selvitystilasta säädetään osakeyhtiölain 20 luvussa, ks. FINLEX-säädöstietopankki. Kaupparekisterin ohjeessa ei kuvata selvitystilamenettelyn koko kulkua. Ohje taustoittaa selvitystilaan liittyviä keskeisiä kaupparekisterimenettelyjä.

Usein selvitystilan alkaminen perustuu yhtiökokouksen päätökseen. Lain määrittämissä erityistilanteissa osakeyhtiön määrää selvitystilaan Patentti- ja rekisterihallitus tai tuomioistuin (jälkimmäisestä tilanteesta ks. osakeyhtiölain 23 luku, ks. FINLEX-säädöstietopankki).

Tavallisimmissa tilanteissa selvitystilaan liittyvät seuraavat kaupparekisterimenettelyt:

1. Ilmoitus selvitystilasta ja selvitysmiehistä
2. Julkisen haasteen hakeminen
3. Ilmoitus purkautumisesta
4. Ilmoitus lopputilityksestä.

1. Ilmoitus selvitystilasta ja selvitysmiehistä

Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi. Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, ellei yhtiökokous määrää myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi.

Selvitysmiehen kelpoisuus

Selvitysmieheen sovelletaan hallituksen jäsenen kelpoisuusehtoja. Ainakin yhdellä selvitysmiehellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, ellei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Selvitysmiehenä ei voi toimia oikeushenkilö, alaikäinen, liiketoimintakieltoon määrätty, konkurssissa oleva tai se, jolle on määrätty edunvalvoja tai, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Käytännössä selvitysmieheksi on toisinaan valittu yhtiön hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja.

Lomake

• Lomake Y4 ja liitelomake 13
• Täytetään lomakkeesta Y4 perustiedot ja muuttuneet tiedot.
• Täytetään lomakkeesta 13 muuttuneet tiedot ja sivulta 6 kohta "Selvitystila, I Selvitystilaan asettaminen".
• Lomakkeen Y4 allekirjoittaa selvitysmies tai tämän valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna kopiona. Lisätietoja valtakirjasta
• Jo selvitystilaa ja selvitysmiehiä koskevan ilmoituksen yhteydessä on mahdollista hakea julkista haastetta yhtiön velkojille (ks. julkisen haasteen hakeminen).

Liitteet

• Pöytäkirjaselvitys yhtiökokouksesta, jossa on tehty päätös selvitystilasta ja selvitysmiehistä.

Käsittelymaksu

• 85 €, (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet)

Määräaika

• Ilmoitus on tehtävä viivytyksettä.

2. Julkisen haasteen hakeminen

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Selvitystilaan liittyvää julkista haastetta haetaan Patentti- ja rekisterihallitukselta. Julkista haastetta voidaan hakea jo samalla, kun tehdään ilmoitus selvitystilasta ja selvitysmiehistä. Lomakkeelta 13 täytetään tällöin myös kohta "Selvitystila, II Julkinen haaste". Julkista haastetta on haettava, vaikka yhtiön tiedossa ei olisi yhtään velkojaa.

Julkista haastetta on haettava myös tilanteissa, joissa selvitystila on alkanut viranomaisen määräyksestä.

Lomake

• Hakemus on vapaamuotoinen, mutta ilmoituslomaketta saa käyttää. Hakemuksessa annetaan yhtiön toiminimi ja Y-tunnus ja pyydetään julkista haastetta yhtiön velkojille. Mikäli julkista haastetta haetaan lomaketta Y4 ja lomaketta 13 käyttäen, täytetään lomakkeen 13 sivulta 6 kohta "Selvitystila, II Julkinen haaste". Hakemuksen allekirjoittaa selvitysmies tai tämän valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna kopiona. Lisätietoja valtakirjasta

Käsittelymaksu

• 210 €, (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet)

Määräaika

• Julkisen haasteen hakemiselle ei ole laissa säädetty erityistä määräaikaa.

Patentti- ja rekisterihallitus merkitsee julkisen haasteen kaupparekisteriin. Haasteen antamisesta lähetetään hakijalle rekisteriote, josta kuulutuksen sanamuoto ja määräpäivä ilmenee. Lisäksi julkista haastetta koskeva kuulutus julkaistaan virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Julkisessa haasteessa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa Patentti- ja rekisterihallitukselle viimeistään määräpäivänä.

Kuulutusten sisältöön voi tutustua mm. Oikeusrekisterikeskuksen Kuulutusrekisterin sivuilla osoitteessa www.kuulutusrekisteri.oikeus.fi.

Patentti- ja rekisterihallitus toimittaa määräpäivän jälkeen selvitysmiehelle tai tämän asiamiehelle tiedon siitä, ovatko velkojat ilmoittaneet saatavia rekisteriviranomaiselle ja mitkä saatavat on ilmoitettu.

PRH määrää selvitysmiehen toimittamaan tietoa tunnetuille velkojille

Osana kuulutusmenettelyä PRH määrää, että selvitysmiesten on toimitettava viimeistään kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää tieto tunnetuille velkojille seuraavista asioista:

• julkisesta haasteesta
• julkisesta haasteesta annetun lain 3 §:ssä tarkoitetusta luettelosta (velkojaluettelosta).

3. Ilmoitus purkautumisesta

Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi (ks. osakeyhtiölaki 20 luku 17 §, ks. FINLEX-säädöstietopankki).

Lomake

• Lomake Y4 ja liitelomake 15
• Täytetään lomakkeesta Y4 perustiedot ja ilmoitetaan yrityksen lopettaminen.
• Täytetään liitelomakkeella 15 yrityksen toiminimi ja yritys- ja yhteisötunnus -kohdat sekä selvitystilaa ja kirjanpitoaineistoa koskevat kohdat.
• Lomakkeen Y4 allekirjoittaa selvitysmies tai tämän valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna kopiona. Lisätietoja valtakirjasta
• Ilmoitus on maksuton

Liitteet

• Pöytäkirjaselvitys yhtiökokouksesta, jossa lopputilitys on esitetty (esimerkiksi oikeaksi todistettu kopio pöytäkirjasta)

4. Ilmoitus lopputilityksestä

Selvitystilaan liittyvä lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin uuden osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:ssä säädetään (ks. FINLEX-säädöstietopankki). Menettely muistuttaa joiltakin osin tilinpäätösten julkistamista kaupparekisterin kautta. Periaatteessa lopputilityksen ilmoittaminen kaupparekisteriin onkin oma menettelynsä ja yhtiön purkautumisesta ilmoittaminen oma menettelynsä.

Jos kuitenkin sekä purkautuminen että lopputilitys ilmoitetaan kaupparekisteriin yhdellä kertaa ja samoilla kaavakkeilla, mainitaan lomakkeen Y4 kohdassa ”Lisätietoja” lopputilityksen ilmoittamisesta rekisteröitäväksi.

• Lopputilityksen ilmoittamisessa ei ole pakko käyttää ilmoituslomaketta. Jos lopputilityksestä ilmoitetaan samalla kuin yhtiön purkautumisesta, mainitaan lopputilityksen ilmoittaminen lomakkeen Y4 kohdassa ”Lisätietoja”.
• Ilmoitus on maksuton
• Lopputilitys oheistetaan ilmoituksen liitteeksi.

Ilmoitus selvitystilan lopettamispäätöksestä

Osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:ssä säädetään selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta sekä tähän liittyvästä johdon valinnasta yritykselle (ks. FINLEX-säädöstietopankki). Laki sisältää myös määräyksiä esimerkiksi päätöksentekojärjestyksestä sekä siitä, millaisissa tilanteissa selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta ylipäätään on mahdollista päättää. Kaupparekisterin ohjeessa ei kuitenkaan kuvata kyseisestä asiasta päättämistä edellytyksineen.

Päätös selvitystilan lopettamisesta ja johdon valinnasta on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä johdon valinnan jälkeen. Yhtiön velkojille annettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:n mukainen lopputilitys (ks.FINLEX-säädöstietopankki).

Lomake

• Lomake Y4 ja liitelomake 13
• Lomakkeen Y4 allekirjoittaa hallituksen varsinainen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtakirjalla valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna kopiona. Lisätietoja valtakirjasta

Liitteet

• Pöytäkirjaselvitys yhtiökokouksesta (esimerkiksi oikeaksi todistettu kopio)
• Tarvittaessa pöytäkirjaselvitys hallituksen kokouksesta (esimerkiksi oikeaksi todistettu kopio)

Käsittelymaksu

• 85 €,(maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet)

Määräaika

• Ilmoitus on tehtävä viipymättä

Ilmoitus selvitystilan jatkamisesta

Jos selvitystilaa jatketaan, on selvitysmiesten ilmoitettava kyseisestä asiasta kaupparekisteriin.

• Lomake Y4 ja liitelomake 13
• Käsittelymaksu 85 €, (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.)