Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Päättävä elin ja päätöksen rekisteröinti

Yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätetään yhtiökokouksessa. Mikäli yhtiöjärjestykseen kirjatuissa asioissa tapahtuu muutos, on yhtiöjärjestystä muutettava ja muutos ilmoitettava aina kaupparekisteriin.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on ilmoitettava viivytyksettä rekisteröitäväksi. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa. Katso tarkemmin osakeyhtiölain 5 luku 30 §, valtion säädöstietokokoelma Finlex.

Enemmistöt

Muutos on hyväksyttävä yhtiökokouksessa 2/3 enemmistöllä kokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole vaadittu tiukempaa enemmistöä tai useampaa kokousta. Katso osakeyhtiölaki 5 luku 27 §, Finlex.

Joissakin tilanteissa yhtiöjärjestyksen muutokseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Katso osakeyhtiölaki 5 luku 29 §, valtion säädöstietopankki Finlex.

Mikäli muutos vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen, on ennen rekisteröintiä rekisteriviranomaiselle osoitettava, että kaikki osakkeenomistajat ovat antaneet suostumuksensa. Tämä tapahtuu esimerkiksi liittämällä rekisteri-ilmoitukseen yhtiön toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen allekirjoittama todistus siitä että, yhtiö on saanut kirjallisen suostumuksen myös niiltä osakkeenomistajilta, jotka eivät ole olleet läsnä yhtiökokouksessa ja hyväksyneet muutosta. Vaihtoehtoisesti yhtiölle annetut kirjalliset suostumukset on liitettävä ilmoitukseen. Mikäli sen sijaan kaikki osakkeenomistajat ovat olleet yhtiökokouksessa läsnä ja hyväksyneet muutoksen, ei erillistä selvitystä vaadita.

Kaupparekisteri-ilmoitus

Lomake

Lomake Y4 ja liitelomake 13
Lomakkeen Y4 allekirjoittaa hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet

Yhtiökokouksen pöytäkirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä
Uusi yhtiöjärjestys, mikäli kyseessä on kokonaismuutos.
Kuitti käsittelymaksun 350 € suorittamisesta.

Käsittelymaksu

350 €, maksuun sisältyvät samalla rekisteröitävät henkilövaihdokset yhtiössä, samoin muut asiat, joiden käsittelymaksu on 65 € tai 200 €.
Lisätietoa maksun suorittamisesta, ks. maksuohjeet.

Määräajat

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on ilmoitettava viivytyksettä rekisteröitäväksi. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity.

Vinkkejä

Osittaismuutos ja kokonaismuutos

Yhtiöjärjestysmuutos voidaan tehdä osittaismuutoksena, jos vain osa yhtiöjärjestyksen määräyksistä muuttuu tai kokonaismuutoksena, jos yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan. Mikäli kyse on osittaismuutoksesta, yhtiökokouksen pöytäkirjaan merkitään muutettujen pykälien uusi sisältö kokonaisuudessaan. Pöytäkirja liitetään kaupparekisteri-ilmoitukseen. Uutta yhtiöjärjestystä ei tarvitse oheistaa, vaan rekisteriviranomainen laatii sen käyttäen pohjana yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä. Uusi yhtiöjärjestys postitetaan otteen mukana yhtiölle rekisteröintipäivänä.

Yhtiöjärjestyksen kokonaismuutos tehdään yleensä silloin, kun yhtiöjärjestys muutetaan kokonaan tai kun niin suuri osa yhtiöjärjestyksestä muutetaan, että selvyyden vuoksi yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan esitettävä osakkeenomistajille hyväksyttäväksi. Sekä pöytäkirja että uusittu yhtiöjärjestys liitetään kaupparekisteri-ilmoitukseen.

Markkamääräiset merkinnät yhtiöjärjestyksessä

Patentti- ja rekisterihallitus on muuntanut markkamääräiset rekisterimerkinnät viran puolesta euromääräisiksi, mutta markka on jäänyt valuutaksi yhtiöjärjestyksiin. Yrityksen ei kuitenkaan tarvitse käynnistää menettelyä yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi pelkästään euroon siirtymisen vuoksi. Jos yritykselle syntyy tarve muuttaa yhtiöjärjestyksen merkintöjä koskien pääoma-arvoja, on markkamerkinnät muutettava euroiksi.

Toimialan muutos

Mikäli yritys muuttaa toimialaansa tai haluaa lisätä toimialaansa uusia aloja, on päätös toimialan muutoksesta tehtävä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestystä muuttamalla. Lue lisää millainen toimiala merkitään kaupparekisteriin

Toiminimenmuutos

Mikäli yritys muuttaa nimeään, on muutos ilmoitettava viivytyksettä kaupparekisteriin. Uusi nimi päivittyy myös YTJ-tietopalveluun rekisteröinnin tapahduttua. Päätös nimenmuutoksesta on tehtävä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestystä muuttamalla. Katso nimenmuutosohjeet

Mitä voittoa tuottamattoman osakeyhtiön on huomioitava yhtiöjärjestyksessään?

Kun osakeyhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin laissa oletettu voiton tuottaminen osakkeenomistajille, niin yhtiöjärjestykseen on lisättävä tätä koskevia erityismääräyksiä. Lue lisää.

Yhtiökokouksen päätös, joka on tehty ennen uuden lain voimaantuloa 1.9.2006

Jos yhtiökokouksen päätös on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin sovelletaan pääsääntöisesti vanhaa lakia. Katso tarkemmin laki osakeyhtiölain voimaanpanosta 9 §, Finlex.