Osakeyhtiön yritysmuodon muuttaminen

Osuuskunnaksi: Osakeyhtiö, jossa on vähintään kolme osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa osuuskunnaksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osuuskunnan jäseniä. Yrityksen Y-tunnus säilyy samana muutoksessa.

Avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi: Osakeyhtiö, jossa on vähintään kaksi osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi siten, että osakkeenomistajista tulee avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä. Yrityksen Y-tunnus säilyy samana muutoksessa.

Yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi: Osakeyhtiön ainoa osakkeenomistaja, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö, voi jatkaa osakeyhtiön toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Osakeyhtiön Y-tunnus ei siirry yksityiselle elinkeinonharjoittajalle.

Osakeyhtiön yritysmuodon muutoksesta säädetään osakeyhtiölain 19 luvussa.

Kaupparekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen

Yhtiön on ilmoitettava yritysmuodon muuttamista koskeva päätös ja haettava kuulutusta velkojille. Yritysmuodon muutos tulee voimaan rekisteröinnillä.

Lomakkeet

• Osuuskunnaksi muutettaessa lomake Y4 ja liitelomake 2.
• Avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi muutettaessa lomake Y4 ja liiitteenä lomake Y2.
• Yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi muutettaessa lomake Y4 ja liitteenä lomake Y3.
• Lomakkeet saat YTJ-sivuilta. Kaupparekisteristerillä on yhteinen ilmoitusmenettely verohallinnon kanssa. Samalla lomakkeella voit ilmoittaa tiedot molemmille viranomaisille.

Ilmoitus päätöksestä ja kuulutuksen hakeminen: Lomakkeella Y4 ilmoitetaan, että yhtiö on päättänyt yritysmuodon muutoksesta ja päätöksen päivämäärä. Lomakkeen Y4 kohdassa ”lisätietoja” ilmoitetaan, että haetaan osakeyhtiölain 19 luvun 7 §:n mukaista kuulutusta velkojille. Liitelomakkeella ilmoitetaan uutta yritysmuotoa koskevat tiedot.

Lomakkeen Y4 allekirjoittaa hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoa valtakirjasta.

Liitteet

• Pöytäkirja yhtiökokouksen päätöksestä muuttaa yritysmuotoa alkuperäisenä (jäljennös riittää, jos muutos on yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi). Huom! Jos osakeyhtiö muutetaan avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi, päätöksen allekirjoittavat kaikki yhtiömiehet.
  
• Osuuskunnan sääntöjen/ avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen on sisällyttävä muuttamista koskevaan päätökseen.
• Pöytäkirja osuuskunnan hallituksen valinnasta sekä mahdollisten muiden kaupparekisteriin ilmoitettavien henkilöiden, kuten tilintarkastajien valinnasta (selvitys valintapäätöksistä ja suostumuksista tehtävään).
• Päätös yritysmuodon muuttamisesta voidaan tehdä vain kaikkien osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella. Jos pöytäkirjassa ei ilmene kaikkien suostumukset, on liitettävä erillinen selvitys niistä.

Käsittelymaksu

• 520 €.
• Lisätietoa maksun suorittamisesta, ks. maksuohje.

Määräaika

• Ilmoitus ja kuulutushakemus on tehtävä kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä tai päätös raukeaa.

Kuulutus julkaistaan virallisessa lehdessä

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) julkaisee kuulutuksen velkojille virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen kuulutuksessa annettavaa määräpäivää. Kuulutus näkyy myös yhtiön kaupparekisteriotteella. Kuulutuksessa kerrotaan velkojan oikeudesta vastustaa yritysmuodon muuttamista ja määräaika vastuksen ilmoittamiseen PRH:lle.

Kuulutusta hakeneen osakeyhtiön on lähetettävä ilmoitus velkojille kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava PRH:lle viimeistään ko. määräpäivänä.

Velkojan vastustus

Jos velkoja on vastustanut yritysmuodon muuttamista, PRH ilmoittaa tästä yhtiölle. Velkojan vastustamisen myötä yritysmuodon muutos raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä.

Asian käsittelyä lykätään, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Ks, myös ohje velkojan vastustuksen vireille laittamisesta.