Apportti

Mikä apportti on?
Apporttiehto osakeyhtiötä perustettaessa
Liike apporttina
Jälkiapportti koskien julkisia osakeyhtiöitä
Apportti osakeannissa ja osakepääomaa korotettaessa
Vinkkejä

Mikä apportti on?

Apportti tarkoittaa muuna kuin rahasijoituksena yritykseen laitettua omaisuutta. Apporttiomaisuutta voi olla vain omaisuus, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa. Työsuoritusta koskeva sitoumus ei voi olla apporttiomaisuutta.

Osakkeen merkintähinta voidaan maksaa apporttiomaisuutena osakeyhtiötä perustettaessa ja maksullisessa osakeannissa. Myös optioiden ja muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävät osakkeet voidaan maksaa apportilla. Lisäksi apporttia on mahdollista käyttää, kun osakepääomaa korotetaan osakepääomasijoituksella.

Apporttiehto osakeyhtiötä perustettaessa

Kun osakeyhtiö perustetaan, voidaan osakkeet merkitä myös muuta omaisuutta kuin rahaa vastaan (apporttiomaisuus). Apporttiomaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Apportista säädetään osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:ssä, valtion säädöstietopankki FINLEX.

Jos osakepääoman maksuun halutaan käyttää apporttiomaisuutta:

• On perustamissopimuksessa oltava ehto, jonka mukaan osakkeenmerkitsijällä on oikeus tai velvollisuus maksaa merkintähinta apporttiomaisuudella.
• Perustamissopimuksessa on oltava lisäksi selvitys apporttiomaisuudesta:
  - yksilöitävä apporttiomaisuus,
  - yksilöitävä apporttiomaisuudella suoritettava maksu,
  - mainittava omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja
  - mainittava omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.
• Kaupparekisteriin on oheistettava liitteeksi mukaan tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Maallikkotilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa. Lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö. Lausunnon antaminen perustuu osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 4 momenttiin taikka 9 luvun 14 §:n 4 momenttiin.

Liike apporttina

Jos liike sijoitetaan apporttina yhtiöön, on tästä otettava perustamissopimukseen maininta. Perustamissopimuksessa on oltava riittävä selvitys liikkeen taloudellisesta asemasta (esimerkiksi tilinpäätösinformaation muodossa) ja kaupparekisteriin on oheistettava liitteeksi tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Maallikkotilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa. Lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.

Jälkiapportti koskien julkisia osakeyhtiöitä

Jos julkinen osakeyhtiö muutoin kuin perustamissopimuksen määräyksen nojalla hankkii omaisuutta perustamissopimuksen allekirjoittajalta kahden vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä, sovelletaan osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:ssä mainituissa tilanteissa apporttia koskevia säännöksiä. Jälkiapporttia koskeva yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä edellä tarkoitettu selvitys apporttiomaisuudesta sekä tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Maallikkotilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa. Lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö. Katso tarkemmin osakeyhtiölain 2 luvun 14 §, valtion säädöstietopankki FINLEX.

Apporttisäännös koskee myös yhtiön julkiseksi osakeyhtiöksi muuttumisen jälkeen tekemiä merkittäviä hankintoja. Hankintaan sovelletaan osakeyhtiölain 19 luvun 2 §:n mukaan apporttia koskevia säännöksiä. Katso tarkemmin osakeyhtiölain 2 luvun 14 §, valtion säädöstietopankki FINLEX.

Apportti osakeannissa ja osakepääomaa korotettaessa

Osakkeen merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella maksullisessa osakeannissa. Myös optio- tai muun erityisen oikeuden nojalla merkittävät osakkeet ja tällaisesta oikeudesta mahdollisesti suoritettava merkintähinta voidaan maksaa apportilla. Yhtiö voi myös päättää osakepääoman korotuksesta pääomasijoituksena, ja sijoituksen maksuun voidaan soveltaa apporttia koskevia säännöksiä.

Omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta. Katso tarkemmin osakeyhtiölain 9 luvun 12 §, valtion säädöstietopankki FINLEX.

Jos merkintähinnan maksuun halutaan käyttää apporttiomaisuutta:

• On osakeantipäätöksessä mainittava merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella.
• Osakeantipäätöksessä on oltava selvitys apporttiomaisuudesta:
  - yksilöitävä apporttiomaisuus,
  - yksilöitävä apporttiomaisuudella suoritettava maksu,
  - mainittava omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja
  - mainittava omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.
• Kaupparekisteriin on oheistettava liitteeksi tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Maallikkotilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa. Lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.

Vinkkejä:

Ehdollinen merkintähinnan maksu: Jos merkintähinta maksetaan osakeyhtiön perustamisvaiheessa tai osakeannin yhteydessä rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, sovelletaan hankintaan näissä ns. jälkiapporttitilanteissa apporttiomaisuutta koskevia säännöksiä.

Kiinteistö apporttina: Mikäli apporttina käytetään kiinteistöä, on asiaa koskeva luovutussopimus tehtävä maakaaren 2 luvun 1 §:ssä säädetyssä muodossa. Oikeaksi todistettu kopio luovutuskirjasta on oheistettava liitteeksi ja toimitettava kaupparekisteriin.