Uusi osakeyhtiölaki ja vanhat yhtiöt

Uusi osakeyhtiölaki (624/2006) tulee voimaan 1.9.2006. Uudella lailla kumotaan vanha osakeyhtiölaki (734/1978). Uuden lain voimaantulo ei pääsääntöisesti edellytä yhtiöiltä rekisteröintiä vaativia toimenpiteitä. Lain tarjoamien uusien mahdollisuuksien käyttöönotto voi kuitenkin edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista. Muutosvaiheessa on myös hyvä tarkistaa sovelletaanko ilmoitettavaan päätökseen vanhaa vai uutta lakia. Siirtymäsäännökset on säännelty lailla osakeyhtiölain voimaanpanosta (625/2006). Alla on lueteltu kaupparekisteri-ilmoittamiseen liittyviä keskeisimpiä periaatteita ko. voimaanpanolaista.

Uusi laki vai vanha laki?

Jos kaupparekisteriin ilmoitettava päätös on tehty vanhan lain voimassaoloaikana eli ennen 1.9.2006, sovelletaan päätökseen ja sen rekisteröintiin pääsääntöisesti vanhaa lakia. Tässä muutamia esimerkkejä:

• Osakeyhtiön perustamiskirja allekirjoitettu 5.7.2006 -> ilmoittamiseen sovelletaan vanhaa lakia mm. vähimmäispääoman ja hallituksen jäseniltä vaadittavien kirjallisten suostumusten osalta, vaikka ilmoitus tehtäisiin kaupparekisteriin vasta uuden lain voimaantulon jälkeen.
• Päätös osakepääoman korottamisesta tehdään 30.8.2006 -> päätökseen ja sen ilmoittamiseen kaupparekisteriin sovelletaan vanhaa lakia.

Yhtiöjärjestysmääräykset

Jos yhtiöjärjestyksen määräys on uuden lain vastainen, noudatetaan (määräyksen sijasta) uutta lakia. Jos yhtiö muuttaa yhtiöjärjestystään, on samalla muutettava myös uuden lain vastaiset yhtiöjärjestysmääräykset ja ilmoitettava ne rekisteröitäväksi. Uuden lain vastaiset yhtiöjärjestysmääräykset on muutettava ja ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 1.9.2009.

Voimaanpanolaissa on lisäksi lueteltu sellaisia yhtiöjärjestysmääräyksiä, joita ei kuitenkaan tarvitse muuttaa. Näistä keskeisin on:

• Osakepääoma ja nimellisarvo voivat yhtiöjärjestyksessä säilyä markkamääräisinä, jos yhtiö on perustettu ennen 1.1.2002.

Uusi laki tuo yhtiöiden käyttöön uusia mahdollisuuksia ja laissa on mm. enemmän olettamasäännöksiä. Näiden uutuuksien hyödyntäminen voi edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Asunto-osakeyhtiöt ja keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt

Asunto-osakeyhtiöihin sovelletaan vanhaa osakeyhtiölakia siltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaissa viitataan osakeyhtiölakiin. Esim. asunto-osakeyhtiön perustamiseen ja sulautumiseen sovelletaan vanhaa osakeyhtiölakia.

Myös sellaisiin keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin, joihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia, tulee vanha osakeyhtiölaki sovellettavaksi samoin periaattein kuin asunto-osakeyhtiöihin.

Yhtiöjärjestyksen ennakollinen muuttaminen

Yhtiökokous voi päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen uuden lain mukaiseksi jo ennen lain voimaantuloa. Ilmoitus ko. muutoksesta voidaan tehdä kaupparekisteriin ennen lain voimaantuloa. Muutos voidaan kuitenkin rekisteröidä aikaisintaan 1.9.2006.

Uusi vähimmäispääomavaatimus 2 500 euroa ja vanhat yhtiöt

Uuden lain mukaan osakeyhtiön osakepääoman vähimmäismäärä on 2 500 euroa. Vanhan lain mukaan osakepääoman vähimmäismäärä on ollut 1.9.1997 tai sen jälkeen perustettujen yhtiöiden osalta 8 000 euroa.

Jos yhtiö haluaa uuden lain voimaantultua alentaa osakepääomaansa alle 8 000 euron, on alentamisesta päätettävä uuden lain osakepääoman alentamista koskevien säännösten mukaisesti.

Aikaisemmin rekisteröityyn (perustettu ennen 1.9.1997) yhtiöön, jonka osakepääoma on alle 2 500 euroa, ei sovelleta uuden lain säännöstä 2 500 euron vähimmäispääomasta. Tällainen yhtiö ei kuitenkaan saa päättää alentaa osakepääomaansa, jos se alentamisen jälkeen olisi alle 2 500 euroa.

Kaupparekisteriohjeet

Uuden lain mukaiset ohjeet osakeyhtiöiden kaupparekisteri-ilmoittamisesta tulevat kaupparekisterin verkkosivuille 1.9.2006. Uuden lain myötä uudistuvat myös Y-lomakkeiden osakeyhtiöitä koskevat liitelomakkeet 1, 13 ja 16.

Vanhan osakeyhtiölain mukaiset ohjeet säilyvät pääosin verkkosivuillamme myös 1.9.2006 jälkeen. Vanhan lain mukaisia ohjeita ja lomakkeita tarvitaan ilmoitettaessa kaupparekisteriin vanhan osakeyhtiölain aikana tehtyjä päätöksiä sekä asunto- osakeyhtiöiden ja eräiden muiden yhtiöiden kaupparekisteri-ilmoittamisessa.

Lisätietoja: Kaupparekisterin neuvonta, puh. (09) 6939 5900