Uusi osakeyhtiölaki muuttaa asiointia kaupparekisterissä

Uusi osakeyhtiölaki otettiin käyttöön 1.9.2006. Laki vaikuttaa kaupparekisteriasiointiin ja tuo muutoksia osakeyhtiöiden kaupparekisteri-ilmoituksiin.

Patentti- ja rekisterihallitus on uusinut kaikki osakeyhtiöitä koskevat kaupparekisteriohjeet ja lomakkeet.

Muutoksia osakeyhtiön perustamiseen

Uusi osakeyhtiö perustetaan perustamissopimuksella ja ilmoitetaan kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa. Yhtiöjärjestys voi uuden lain mukaan olla suppeakin. Vähimmäispääoma on 2 500 euroa. Lue lisää perustamisen ilmoittamisesta.

Nimellisarvottomuus pääsääntönä

Uuden lain pääsääntönä on osakkeiden nimellisarvottomuus. Uusienkin yhtiöiden osakkeilla voi olla nimellisarvo, mutta tämä edellyttää asiasta määräämistä yhtiöjärjestyksessä. Lue lisää osakkeista.

Kun markoista siirryttiin euroihin, jäi osalle yhtiöistä muuntamisen seurauksena nimellisarvoksi useita desimaaleja sisältävä luku tai päättymätön luku ja luku pyöristettiin kahden desimaalin tarkkuudelle rekisteritietoihin. Nyt näiden yhtiöiden nimellisarvo on seitsemän desimaalin tarkkuudella.

Rekisterimerkintöjä poistuu

Kaupparekisteriin ei merkitä enää osakeyhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomia ja vanhoilta osakeyhtiöiltä on poistettu viran puolesta nämä merkinnät rekisteritiedoista.

Osakkeiden kirjanpidollisen vasta-arvon käsite muuttuu uudessa laissa eikä sitä enää merkitä osakeyhtiön rekisteritietoihin. Aiemmat merkinnät kirjanpidollisesta vasta-arvosta on poistettu rekisteritiedoista.

Pääomasijoittamissäädökset uudistuivat

Uudessa nimellisarvottomassa järjestelmässä osakkeita voidaan antaa ja lunastaa osakepääomaa korottamatta tai alentamatta. Suhde muuttuu myös niissä yhtiöissä, joissa osakkeilla on nimellisarvo. Osakepääoman on tällaisissa yhtiöissä oltava vähintään osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo, mutta se voi siis olla tätä suurempikin. Ks. myös osakepääoman korottaminen

Isoja ja pieniä yhtiöitä ei jaotella

Toimitusjohtaja ei ole enää pakollinen tietyn kokoisissa osakeyhtiöissä ja hallintoneuvosto voidaan valita minkä kokoiseen osakeyhtiöön tahansa. Uutta on myös se, ettei toimitusjohtajan valinta voi enää kuulua hallintoneuvostolle. Yrityksen vastuuhenkilöt ja näissä tapahtuneet muutokset ilmoitetaan kaupparekisteriin pitkälti samoin kuin aikaisemminkin. Lue lisää johtoa, edustajia ja tilintarkastajia koskevista ohjeista.

Uusia yritysjärjestelyjä

Uudessa osakeyhtiölaissa on mm. kolmikantasulautuminen. Sillä tarkoitetaan sulautumista, jossa vastikkeen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille antaa kokonaan tai osittain muu taho kuin vastaanottava yhtiö. Lue lisää sulautumisen ilmoittamisesta. Uutta on myös jakautuminen aiemmin perustettuun yhtiöön. Lue lisää jakautumisen ilmoittamisesta.

Yksityinen osakeyhtiö voidaan uuden lain mukaan muuttaa osuuskunnaksi, avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi. Osakeyhtiön toimintaa voidaan jatkaa myös yksityisenä elinkeinonharjoittajana.

Tiedonantosäännökset korvaavat ”pakkoselvitystilan”

Uudistuksen myötä osakeyhtiölaista poistuu käsite ”pakkoselvitystila”. Se on liittynyt tilanteisiin, joissa osakeyhtiön oma pääoma on ollut alle puolet osakepääomasta. Pakkoselvitystilasäännösten sijaan uuteen lakiin on otettu pääoman vähentymistä koskevia tiedonantosäännöksiä. Näiden sisältönä on muun muassa se, että tilanteissa, joissa yhtiön pääoma on negatiivinen, kaupparekisteriin on tehtävä ilmoitus yhtiön osakepääoman menettämisestä. Lue lisää menettämisen ilmoittamisesta.

Osakeyhtiölain muutos vaikuttaa muihin lakeihin

Samanaikaisesti kun uusi laki tulee voimaan, moniin muihin lakeihin, kuten avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettuun lakiin, osuuskuntalakiin ja kaupparekisterilakiin tehdään uudesta osakeyhtiölaista johtuvia muutoksia.

Uuteen osakeyhtiölakiin (624/2006) voi tutustua Valtion säädöstietopankissa FINLEXissä. Vanhalla lailla on tästä huolimatta jatkossakin edelleen merkitystä: sitä esimerkiksi sovelletaan siltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaissa siihen viitataan. Lue lisää vanhan osakeyhtiölain soveltamisesta.

Tutustu uusiin ohjeisiin.

Lisätietoja kaupparekisteriasioinnista:
Kaupparekisterin neuvonta
puh. (09) 6939 5900