Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Kun muutos rekisteröidään, Y-tunnus säilyy samana. Muutos edellyttää kaikkien yhtiömiesten (myös äänettömien) yksimielistä sopimusta asiasta. Yhtiömuodon muuttamisesta sovitaan kuten yhtiösopimuksen muuttamisesta.

Asiasta säädetään laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (8 luku 3-5 §), katso tarkemmin valtion säädöstietopankki FINLEX.

Yhtiömuodon muuttamista koskeva sopimus:

• Sopimuksessa on mainittava kaikki osakkeenomistajat sekä kullekin tulevat osakkeet
• Sopimuksessa on mainittava yhtiön tilikausi tai siitä on määrättävä yhtiöjärjestyksessä
• Sopimukseen on otettava tai liitettävä osakeyhtiön yhtiöjärjestys. (Esim. sopimuksessa voidaan todeta, että sopimuksen allekirjoittamisella hyväksytään yhtiölle liitteen 1 mukainen yhtiöjärjestys.)
• Sopimuksessa on oltava osakepääomaa koskeva selvitys, jossa yksilöidään omaisuus ja sillä suoritettava maksu. Sopimuksessa on lisäksi selvitettävä omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.
• Sopimukseen on sisällyttävä tai liitettävä riittävä selvitys yrityksen taloudellisesta asemasta (esimerkiksi tilinpäätösinformaation muodossa).
• Sopimukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto osakepääomaa koskevasta selvityksestä ja siitä, onko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Maallikkotilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa. Lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.

Yhtiömiesten kokous

Kun yhtiömiehet ovat allekirjoittaneet edellä mainitun sopimuksen, yhtiömiesten on pidettävä yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit, jossa he valitsevat osakeyhtiölle hallituksen ja tarvittaessa tilintarkastajat. Kokouksesta laaditaan pöytäkirja, jonka yhtiömiehet allekirjoittavat. Hallitus ja tilintarkastajat voidaan valita myös yhtiömuodon muutosta koskevassa sopimuksessa. Tällöin ei erillistä valintakokousta tarvita.

Kaupparekisteri-ilmoitus

Lomake

• Lomake Y5 ja liitelomake 1 (YTJ-sivut, perustamisilmoitus osakeyhtiölle).
• Lomakkeella Y5 ilmoitetaan, että yhtiö on tietyllä päivämäärällä allekirjoitetulla sopimuksella päätetty muuttaa osakeyhtiöksi ja lomakkeella 1 ilmoitetaan osakeyhtiön osalta tiedot.
• Lomakkeen Y5 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä tai hänen valtakirjalla valtuuttamansa henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet

• Yhtiömuodon muuttamista koskeva sopimus alkuperäisenä.
• Yhtiöjärjestys
• Yhtiömiesten allekirjoittama selvitys, jossa yksilöidään omaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Huom! Selvitystä ei tarvita, mikäli se on annettu yhtiömuodon muuttamista koskevassa sopimuksessa.
• Riittävä selvitys yrityksen taloudellisesta asemasta (esimerkiksi tilinpäätösinformaation muodossa)
• Tilintarkastajan lausunto osakepääomaa koskevasta selvityksestä ja siitä, onko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Maallikkotilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa. Lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.
• Oikeaksi todistettu jäljennös pöytäkirjasta, josta ilmenee hallituksen ja tarvittaessa tilintarkastajien valinta. Huom! Erillistä pöytäkirjaselvitystä ei tarvita, mikäli hallitus ja tilintarkastajat on valittu yhtiömuodon muuttamista koskevassa sopimuksessa.
• Hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 1.
• Tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 1. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, tarvitaan osakkeiden maksamisesta muu selvitys, joka voi olla esimerkiksi:
  • yhtiön vapaaehtoisesti valitseman tilintarkastajan antama todistus,
  • KHT- tai HTM-tilintarkastajan antama todistus omaisuuden siirtymisestä,
  • apportista lausuvan tilintarkastajan antama selvitys omaisuuden siirtymisestä.

Käsittelymaksu

• 380 €. Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Määräaika ja muutoksen voimaantulo

Kaupparekisteri-ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiömuodon muuttamista koskevan asiakirjan allekirjoittamisesta tai yhtiömuodon muuttaminen raukeaa. Yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin.

Vinkkejä

Osakkeiden merkitseminen
Kun avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, ei osakkeita voi tulla tässä vaiheessa muille kuin yhtiömiehille.

Yhtiöjärjestyksen liittäminen yhtiömuodon muuttamista koskevaan sopimukseen
Sopimukseen (muutossopimus) sisällytetään tai liitetään osakeyhtiön yhtiöjärjestys. Sopimuksessa voidaan esim. todeta, että sopimuksen allekirjoittamisella hyväksytään yhtiölle liitteen 1 mukainen yhtiöjärjestys.

Yhtiöjärjestysmalleja
Osakeyhtiön perustamispaketti, sisältää kaksi yhtiöjärjestysmallia.

Käsittelymaksusta
Maksu henkilöyhtiön muutoksessa osakeyhtiöksi on sama kuin osakeyhtiön perustamismaksu.
Jos samalla ilmoitetaan henkilöyhtiöstä yhtiösopimuksen muutos ja muutos oy:ksi, on käsittelymaksu oy:ksi muuttamisen maksu 380 €. Jos halutaan yhtiösopimuksen muutoksesta erillinen rekisterimerkintä ennen oy:ksi muuttamista, maksu on 175 € (yhtiösopimuksen muutos) + 380 € (oy:ksi muuttuminen).

Muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi
Mikäli avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään, katso valtion säädöstietopankki FINLEX. Katso myös toiminimi.