Avointen yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden sulautumisten ilmoittamisesta kaupparekisteriin

Sulautumista koskevan ilmoituksen kaupparekisteriin tekee sulautuva yhtiö. Sulautumisesta tehdään kuitenkin sekä sulautuvaan että vastaanottavaan yhtiöön kohdistuva rekisterimerkintä.

Toisinaan kuitenkin myös vastaanottava yhtiö tekee sulautumiseen liittyvän oman kaupparekisteri-ilmoituksen. Sulautumissopimuksessa on esimerkiksi saatettu sopia vastaanottavan yhtiön yhtiösopimuksen muutoksesta. Yhtiösopimuksen muutos on kaupparekisteriin ilmoitettava asia. Toisena esimerkkinä voi mainita, että sulautumissopimuksessa on saatettu sopia aputoiminimestä, joka haluttaisiin ilmoittaa kaupparekisteriin vastaanottavan yhtiön tietoihin. Yksinoikeus aputoiminimeen voi perustua joko rekisteröintiin tai toiminimilaissa määriteltyyn vakiintumiseen.

Kaupparekisteri-ilmoitus:

Lomake

• Sulautuva yhtiö ilmoittaa sulautumisesta lomakkeella Y5.
• Jos vastaanottava yhtiö tekee oman sulautumiseen liittyvän ilmoituksen, se käyttää niin ikään lomaketta Y5.
• Lomakkeen allekirjoittaa avoimen yhtiön osalta joku yhtiömiehistä tai yhtiömiehen valtuuttama henkilö.
• Lomakkeen allekirjoittaa kommandiittiyhtiön osalta joku vastuunalaisista yhtiömiehistä tai vastuunalaisen yhtiömiehen valtuuttama henkilö.
• Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.
  

Liitteet

• Sulautuvan yhtiön ilmoituksen liitteeksi sulautumissopimus yhden henkilön oikeaksi todistamana jäljennöksenä.
• Mikäli vastaanottava yhtiö tekee oman ilmoituksen, oheistetaan liitteeksi sulautumissopimus. Jos sulautumissopimuksessa on sovittu vastaanottavan yhtiön yhtiösopimuksen muuttamisesta, tarvitaan sopimus ilmoituksen liitteeksi alkuperäisenä.
• Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta.
• Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan valtakirja alkuperäisenä (jos avoin asianajovaltakirja) tai oikeaksi todistettuna jäljennöksenä.

Käsittelymaksu

• Käsittelymaksun suuruus on 100 euroa / yhteisö. Esimerkki: Jos yhtiö A sulautuu yhtiöön B, on käsittelymaksu 200 euroa (100 + 100). Käsittelymaksu kattaa mahdolliset sulautumissopimuksessa sovitut vastaanottavan yhtiön yhtiösopimuksen muutokset.
• Vastaanottavalle yhtiölle ilmoitettavista aputoiminimistä on maksettava erillinen käsittelymaksu 95 euroa / aputoiminimi.
• Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Vinkkejä:

• Sulautumisen osapuolina olevissa yhtiöissä sulautumissopimus hyväksytään yhtiösopimuksen muuttamiseen vaadittavassa järjestyksessä. Pääsääntöisesti tarvitaan siis kaikkien yhtiömiesten hyväksyminen, mikä voi ilmetä esimerkiksi siten, että kunkin yhtiön kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat sulautumissopimuksen. Joskus on voimassa olevassa yhtiösopimuksessa kuitenkin saatettu sopia helpotetusta menettelystä muuttaa yhtiösopimusta.
• Sulautumisesta on säädetty avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä koskevan lain (1988/389) 8 luvussa, ks. Valtion säädöstietopankki FINLEX.
• Jos sulautuvan yhtiön omaisuuteen on vahvistettu yrityskiinnitys, ei sulautuminen voi astua voimaan ennen kaupparekisteriin merkitsemistä.
• Mikäli taas yrityskiinnityksiä on vahvistettu useamman kuin yhden sulautumiseen osallisen yhtiön omaisuuteen, on yrityskiinnityksiin liittyvät etuoikeudet järjestettävä, jotta sulautuminen voidaan rekisteröidä. Patentti- ja rekisterihallituksen sivuilla internetissä on taustoitusta yrityskiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä sulautumisen yhteydessä.
• Avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä koskevan lain 8 luvun 6 §:ssä säädetään myös yrityskiinnitysten vaikutuksesta sulautumismenettelyssä.
• Laki tuntee myös mahdollisuuden harvinaisempaan kombinaatiosulautumiseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautuvat yhtiöt yhtyvät perustamalla uuden avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön. Kombinaatiosulautumisessa sulautuvat yhtiöt tekevät oman sulautumista koskevan ilmoituksensa kaupparekisteriin. Kombinaatiosulautumiseen liittyvän ilmoituskokonaisuuden osalta käsittelymaksun suuruus on 80 euroa / yhteisö. Esimerkki: Jos yhtiöt A ja B sulautuvat uudeksi yhtiöksi C, on käsittelymaksu 300 euroa (100+ 100 + 100).
• Kun kaupparekisteriin ilmoitetaan sulautumiskokonaisuus, jossa yhtiöt A ja B sulautuvat jo olemassa olevaan yhtiöön C, on käsittelymaksu 100 euroa (100 + 100 + 100).