Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi

Osuuskunnan osakeyhtiöksi muuttamismenettelystä säädetään osuuskuntalain 18 luvussa. Kun muutos rekisteröidään, Y-tunnus säilyy samana.

1. Yhteisömuodon muutossuunnitelman ilmoittaminen rekisteröitäväksi

Lomake:

• Käytetään lomaketta Y4 ja liitelomaketta 14.
• Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta

Liitteet

• Yhteisömuodon muutossuunnitelma
• Yhden tai useamman tilintarkastajan antama lausunto yhteisömuodon muutossuunnitelmasta. Lausunnossa on arvioitava, onko suunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan vastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta, Lisäksi on mainittava, onko muutos omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun. Jos kaikki osuuskunnan jäsenet siihen suostuvat, riittää lausunto siitä, onko muutos omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.
• Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta.

Käsittelymaksu

• 85 €, ks. maksuohje

Määräaika

• Suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Yhteisömuodon muutos raukeaa, ellei ilmoitusta tehdä ajoissa.

2. Kuulutuksen hakeminen velkojille

Jos osuuskunnan velkojilla on oikeus vastustaa yhteisömuodon muuttamista, osuuskunnan on haettava kuulutusta osuuskuntalaissa tarkoitetuille velkojille. Kuulutusta on haettava neljän kuukauden kuluessa yhteisömuodon muutossuunnitelman rekisteröimisestä.

Velkojainsuojamenettely tarvitaan, jos:

1. rekisteröitävän osakeyhtiön sidotun oman pääoman yhteismäärä on pienempi kuin se osuuskunnan oman pääoman yhteismäärä, josta on vähennetty ylijäämä ja sitä vastaavat erät;
2. osuuskunta palauttaa osuusmaksua osuuskuntalain 18 luvun 4 §:n nojalla enemmän tai aikaisemmin, kuin mitä palautuksesta säädetään osuuskuntalain 10:1-6:ssa; taikka
3. osuuskunnan säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta.

Lomake

• Y4 ja liitelomake14. Hakemus on vapaamuotoinen, mutta ilmoituslomakkeita saa käyttää.
• Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta
• Käytännössä kuulutusta on mahdollista hakea samalla kertaa, kun ilmoitetaan yhteisömuodon muutossuunnitelma rekisteröitäväksi.
• Hakemus voidaan tehdä samoilla kaavakkeilla, joilla yhteisömuodon muutossuunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi.

Liitteet

• Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta.

Käsittelymaksu

• 210 €, ks. maksuohje

Määräaika

• Kuulutusta on haettava neljän kuukauden kuluessa yhteisömuodon muutossuunnitelman rekisteröimisestä. Yhteisömuodon muutos raukeaa, ellei hakemusta tehdä ajoissa.

Kuulutusmenettelystä

Rekisteriviranomainen antaa kuulutuksen velkojille, joilla on oikeus vastustaa yhteisömuodon muuttamista.

• Oikeus vastustukseen on ensinnäkin velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen yhteisömuodon muutossuunnitelman rekisteröimistä.
• Oikeus vastustaa on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomainen julkaisee kuulutuksen virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Kuulutus merkitään myös kaupparekisteriin. Lisäksi osuuskunnalle on säädetty velvollisuus lähettää kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus velkojille (ks. tarkemmin osuuskuntalain 18 luvun 5 § ja 16 luvun 7 §).

Katso myös ohjeistusta siitä, miten velkojan vastustus saadaan vireille, kun kaupparekisteriin on merkitty kuulutus.

Kuulutusten sisältöön voi tutustua mm. Oikeusrekisterikeskuksen Kuulutusrekisterin sivuilla osoitteessa http://www.kuulutusrekisteri.oikeus.fi/

3. Ilmoitus osakeyhtiöksi muuttamisen täytäntöönpanosta

Osakeyhtiölle valitun hallituksen on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus osakeyhtiöksi muuttamisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa yhteisömuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Ilmoitusta koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiön perusilmoituksesta kaupparekisteriin säädetään.

Lomake:

• Y4 ja liitelomake 1
• Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet:

• Selvitys yhteisömuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä (esimerkiksi oikeaksi todistettu kopio tai ote pöytäkirjasta)
• Hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 1.
• Tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 1. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, tarvitaan osakkeiden maksamisesta muu selvitys, joka voi olla esimerkiksi yhtiön vapaaehtoisesti valitseman tilintarkastajan antama todistus tai KHT- tai HTM-tilintarkastajan antama todistus omaisuuden siirtymisestä.
• selvitys hallituksen, tarvittaessa tilintarkastajien sekä mahdollisten hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan valinnasta
• KHT- tai HTM –tilintarkastajan antama OYL 2 luvun 8 §:ssä tarkoitettu apporttilausunto
• Tarvittaessa selvitys siitä, ettei yhteisömuodon muuttamista koskevassa menettelyssä ole tarvittu kuulutusta velkojille.
• Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta.

Käsittelymaksu

• 380 €, ks. maksuohje

Määräaika

• Ilmoitus on tehtävä kuuden kuukauden kuluessa yhteisömuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Yhteisömuodon muuttamista koskeva päätös raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä ajoissa.

Huom! Osuuskunta muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhteisömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin.