Osakeyhtiön jakautumisen ilmoittaminen

Jakautumisen ilmoittamisen vaiheet:

• Ilmoitus jakautumissuunnitelmasta I vaihe
• Kuulutushakemus II vaihe
• Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta III vaihe
• Lopputilityksen rekisteröitäväksi ilmoittaminen

Ilmoitus jakautumissuunnitelmasta (I vaihe)

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Ilmoitus jakautumissuunnitelmasta (I vaihe) ja kuulutushakemus (II vaihe) on mahdollista laittaa vireille samaan aikaan ja samoilla kaavakkeilla. Kumpaankin vaiheeseen liittyy tällöinkin oma käsittelymaksunsa.

Lomakkeet

• Lomake Y4 ja liitelomake 16 Lomakkeelle Y4 ja liitelomakkeelle 16 merkitään jakautuvan yhtiön toiminimi sekä Y-tunnus. Jakautumisessa syntyvän/syntyvien yhtiöiden toiminimet, rinnakkaistoiminimet ja aputoiminimet ilmoitetaan liitelomakkeella 16. Jos kyse on jakautumisesta toimivaan yhtiöön, annetaan liitelomakkeella 16 kyseisen vastaanottavan yhtiön tiedot..
• Lomakkeen allekirjoitus: Lomake Y4 allekirjoitetaan jakautuvan yhtiön puolesta. Jos kyse on jakautumisesta toimivaan yhtiöön, lomake on allekirjoitettava myös kyseisen toimivan yhtiön puolesta. Ilmoituksen allekirjoittaa yhtiön hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet

• Jakautumissuunnitelma (alkuperäisenä, jos jakautuminen perustettavaan yhtiöön)
• KHT- tai HTM-tilintarkastajan taikka KHT- tai HTM-yhteisön lausunto. Lausuntoa ei jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin tarvita, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.

Käsittelymaksu

• 250 €/yhteisö.
• Esimerkki: A Oy jakautuu B Oy:ksi ja C Oy:ksi. Käsittelymaksu 250 € + 250 € + 250 € = 750 €.
• Jos jakautuminen tapahtuu sekä yhteen perustettavaan yhtiöön että yhteen toimivaan yhtiöön, peritään myös kyseisessä tilanteessa käsittelymaksua 750 €.
• Jos osittaisjakautumisessa yhtiö A jakautuu ja vastaanottavia yhtiöitä on yksi (B), on käsittelymaksu jakautumissuunnitelman ilmoittamisesta 500 € (250 € + 250 €). Jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä on siis kaksi.
• Mikäli samalla ilmoitetaan muita muutoksia (esim. hallitus, tilintarkastajat, aputoiminimi), on näistä suoritettava lisäksi erillinen käsittelymaksu.

Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Suunnitelman rekisteröinti vaikuttaa jakautumisesta päättämisen ajankohtaan:

• Jakautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen osakeyhtiölain 17 luvun 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.
• Määräpäivä ilmenee käytännössä esimerkiksi velkojille annetusta kuulutuksesta (ks. ohjeistusta vaiheesta II).
• Jakautumisesta päättämisestä on erityismääräyksiä osakeyhtiölain 17 luvun pykälissä 9 – 12 (ks. myös 17 luvun 13 §).

Kuulutushakemus (II vaihe)

Neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä on jakautuvan yhtiön haettava Patentti- ja rekisterihallitukselta (PRH) kuulutusta velkojille. Jakautumisessa toimivaan yhtiöön on myös vastaanottavan yhtiön haettava kuulutusta, jos jakautuminen on tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Ellei kuulutusta haeta määräajassa, jakautuminen raukeaa.

• Lomake Y4 ja liitelomake 16. Samaan jakautumiseen osalliset yhtiöt, joiden täytyy hakea kuulutusta, voivat tehdä yhteisen hakemuksen. Lomakkeen Y4 etusivulle kohtaan perustiedot merkitään jakautuvan yhtiön Y-tunnus ja toiminimi. Liitelomakkeen 16 alkuosassa todetaan kaikki kuulutusta hakevat yhtiöt ja täytetään tiedot kohdasta "II vaihe". Samaan jakautumiseen osalliset yhtiöt voivat hakea kuulutusta myös erillisillä hakemuksilla.
• Lomakkeen allekirjoitus: Y4-lomake allekirjoitetaan jokaisen hakijayhtiön puolesta. Allekirjoittajana on hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jonkun heistä valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta

Liitteet

• Hakemukseen ei yleensä oheisteta muita liitteitä kuin edellisessä kohdassa tarkoitettu valtakirja.

Käsittelymaksu

• 400 € + 210 €/kuulutettava yhteisö
• Jos yhtiö jakautuu kahdeksi tai useammaksi uudeksi yhtiöksi, on käsittelymaksu 610 € (400 € + 210 €).
• Jos yhtiö jakautuu sekä yhteen uuteen yhtiöön että yhteen toimivaan yhtiöön, riippuu käsittelymaksun suuruus siitä, pitääkö myös vastaanottavalle toimivalle yhtiölle hakea tilintarkastajan lausunnon vuoksi kuulutus. Jos vastaanottavalle yhtiölle ei tarvitse hakea kuulutusta, käsittelymaksu on 610 € (400 € + 210 €). Jos taas myös vastaanottavalle toimivalle yhtiölle on haettava kuulutus, käsittelymaksu on 820 € (400 € + 210 € + 210 €).
• Jos osittaisjakautumiseen osallistuvia yhtiöitä on kaksi ja vastaanottava yhtiö syntyy jakautumisen tuloksena, käsittelymaksu on 610 € (400 € + 210 €). Jos taas ainoa vastaanottava yhtiö olisi sellainen toimiva yhtiö, jolle pitää tilintarkastajan lausunnon vuoksi hakea kuulutusta, käsittelymaksu on 820 € (400 € + 210 € + 210 €).

Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Kuulutus

PRH antaa kuulutuksen velkojille. Oikeus vastustaa jakautumista on velkojilla, joiden saatava:

• on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä tai
• voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä.

PRH julkaisee kuulutuksen virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Kuulutus merkitään myös kaupparekisteriin. Kuulutusta hakeneiden yhtiöiden on lähetettävä osakeyhtiölain 17 luvun 7 §:ssä määritelty ilmoitus velkojille kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Kyseisten ilmoitusten lähettämisestä tarvitaan todistus jakautumisen täytäntöönpanosta tehtävän ilmoituksen liitteeksi.

Kuulutusten sisältöön voi tutustua mm. Oikeusrekisterikeskuksen Kuulutusrekisterin sivuilla osoitteessa http://www.kuulutusrekisteri.oikeus.fi/

Kuulutushakemuksen käsittelyyn voi mennä aikaa lähes neljä kuukautta. Käytännössä määräpäivä asetetaan kolmen kuukauden ja 14 päivän päähän kuulutuksen rekisteröimisestä.

Velkojien vastustus

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, PRH ilmoittaa tästä yhtiölle. Velkojan vastustamisen myötä jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Asian käsittelyä on kuitenkin lykättävä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Katso myös ohjeistusta siitä, miten velkojan vastustus saadaan vireille, kun kaupparekisteriin on merkitty kuulutus.

Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta (III vaihe)

Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta on tehtävä kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä. Muutoin jakautuminen raukeaa.

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava yhtiö syntyy. Jakautumisen oikeusvaikutuksista on säädetty osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:ssä.

Lomakkeet

• Lomake Y4 ja liitelomake 16. Jakautumiseen osalliset yhtiöt tekevät yhteisen ilmoituksen. Lomakkeen Y4 etusivulle kohtaan perustiedot merkitään jakautuvan yhtiön Y-tunnus ja toiminimi. Liitelomakkeella 16 ilmoitetaan kaikki jakautumisessa mukana olevat yhtiöt ja täytetään tiedot kohdasta "III vaihe". Jokaisesta jakautumisessa syntyvästä yhtiöstä täytetään lomake Y1 ja PRH:n liitelomake 1. Huom! Liitelomake 1:lla olevaa hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutusta ja tilintarkastajien todistusta ei kuitenkaan täytetä.
• Lomakkeen allekirjoitus: Lomake Y4 allekirjoitetaan jakautuvan yhtiön puolesta. Jos kyse on jakautumisesta toimivaan yhtiöön, lomake on allekirjoitettava myös kyseisen toimivan yhtiön puolesta. Allekirjoittajana on hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jonkun heistä valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet

• Jakautumispäätökset (pöytäkirjaselvitys jakautumisesta päättäneistä kokouksista)
• Kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Vakuutuksen antamista varten on valmis pohja liitelomakkeella 16.
• Tilintarkastajan todistus ja lausunto (ks. osakeyhtiölain 17 luvun 14 §). Todistuksen ja lausunnon antamista varten on valmis pohja liitelomakkeella 16. Todistuksen ja lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.
• Kunkin kuulutetun yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoituksen tekemisestä yhtiön velkojille (ks. osakeyhtiölain 17 luvun 7 § ja 14 §). Todistuksen antamista varten on valmis pohja liitelomakkeella 16.

Käsittelymaksu

• 100 €/yhteisö
• Esimerkkejä: A Oy jakautuu B Oy:ksi ja C Oy:ksi. Käsittelymaksu 100 € + 100 € + 100 € = 300 €. Jos osittaisjakautumisessa A Oy jakautuu ja vastaanottavia yhtiöitä on yksi (B Oy), käsittelymaksu on 200 € (100 + 100).
  

Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Yrityskiinnitys: Jakautuvan yhtiön mahdolliset yrityskiinnitykset on järjesteltävä tai kuoletettava, jotta jakautumisen täytäntöönpano voidaan rekisteröidä. Ks. Yrityskiinnitysohje.

Lopputilityksen rekisteröitäväksi ilmoittaminen

Jakautumismenettelyssä purkautuneen yhtiön lopputilitys on ilmoitettava kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa siitä, kun tilitys on vahvistettu osakkeenomistajien kokouksessa (ks. OYL 17:17 ja 8:10). Lopputilityksestä tehtävä ilmoitus on maksuton.

Lomake

• Tilinpäätöslomake
• Lomakkeen allekirjoittaa hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jonkun heistä valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta

Liitteet

• Ilmoitukseen liitetään lopputilitys ja lopputilityspöytäkirja.

Vinkkejä

• Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan ohjeessa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.
• Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta (III vaihe) saattaa tulla vireille jo kuulutusmenettelyn (II vaiheen) aikana.
• Jakautumiseen liittyvän kaupparekisterimenettelyn alkamisesta menee aikaa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiseen lyhimmilläänkin noin neljä kuukautta.
• Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen ilmoitetaan lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 16. Liitelomakkeella on oma kohtansa raukeamisen ilmoittamiselle. Jos ilmoitus perustuu hylkäämispäätökseen, ilmoitetaan hylkäämispäätöksen päivämäärä liitelomakkeella 16 (muut muutokset -kohta) ja liitetään pöytäkirjakopio päätöksestä. Käsittelymaksu on 85 €.