Osakeanti
Osakeanniksi kutsutaan tilanteita, joissa yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan. Osakeannista päättää yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla. Osakeannista säädetään osakeyhtiölain 9 luvussa, ks. FINLEX-säädöstietopankki.
Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja löydät ohjeet osakeannin ilmoittamiseen näille erikseen:
Osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Tästä etuoikeudesta voidaan poiketa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Maksuttomassa annissa etuoikeudesta poikkeamiseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
1. Maksullinen osakeanti
Maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita.
Uusien maksullisten osakkeiden merkintähinnalla korotetaan osakepääomaa. Yhtiö voi kuitenkin päättää laittaa maksun kokonaan ja osittain vapaaseen omaan pääomaan. Jos osakkeilla on nimellisarvo, osakepääomaa on aina korotettava vähintään uusien osakkeiden nimellisarvon määrällä.
Kaupparekisteriin ilmoitetaan ensi vaiheessa osakeantipäätös. Toisessa vaiheessa ilmoitetaan uudet osakkeet ja korotukset, kun ne on merkitty ja maksettu. Tämä voi tapahtua useammassa erässä. On mahdollista että osakeantipäätös, uudet osakkeet ja osakepääoman korotus ilmoitetaan rekisteriin samalla kertaa. Huom! Jos on päätetty annettavien osakkeiden tarkasta määrästä tai vähimmäismäärästä, voidaan ilmoitus uusista osakkeista tehdä vasta, kun kyseinen määrä osakkeita on saatu merkittyä ja maksettua. Tämä koskee myös kyseisiin osakkeisiin liittyvää osakepääoman korotusta.
Maksullisen osakeannin päätöksen sisällöstä on säädetty osakeyhtilölain 9 luvun 5 §:ssä. Jos merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, on tästä mainittava osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus.
1.1. Maksullisen osakeantipäätöksen ilmoittaminen rekisteriin
Lomake
- Lomake Y4 ja liitelomake 13
- Liitelomakkeella 13 kohdassa ”I Antipäätös / Korotuspäätös” ilmoitetaan maksullisen osakeantipäätöksen päivämäärä. Lisäksi ilmoitetaan uusien osakkeiden lukumäärä / enimmäismäärä osakelajeittain sekä osakepääoman korotuksen määrä/enimmäismäärä.
- Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.
Liitteet
- Yhtiökokouksen tai hallituksen valtuutuksen nojalla tekemä päätös yhden henkilön oikeaksi todistamana jäljennöksenä.
- Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta.
Käsittelymaksu
- 240 € (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet).
- Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia, esim.
osakeantipäätös + uusien osakkeiden rekisteröiminen + osakepääoman korotus + uusi hallitus 240 €.
Määräaika
- Osakeyhtiölain mukaan ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.
- Kuukauden määräajan ylittyminen ei johda annin raukeamiseen. Ilmoituksia rekisteröidään näissäkin tilanteissa.
1.2. Uusien osakkeiden rekisteröiminen
Lomake
- Liitelomakkeella 13 kohdassa ”II Uusien osakkeiden ja / tai osakepääoman korotuksen ilmoittaminen rekisteröitäväksi” ilmoitetaan merkittyjen ja maksettujen osakkeiden lukumäärä ja osakepääoman korotusmäärä. Päätöspäivämääräksi laitetaan osakeantipäätöksen päivä.
- Korotuksen jälkeinen lopputulos ilmoitetaan kohdassa ”Osakepääoma ja osakkeiden lukumäärä korotuksen / annin jälkeen”.
- Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.
Liitteet
- Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 13.
- Tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 13. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, tarvitaan osakkeiden maksamisesta muu selvitys, joka voi olla esimerkiksi:
- KHT- tai HTM-tilintarkastajan antama todistus omaisuuden siirtymisestä,
- tiliote tai vastaava rahalaitoksen antama todistus (jos merkintähinta maksettu rahalla). Ilmoitukseen liitettävä selvitys voi olla tuloste lopullisesta maksutapahtumasta, jossa on pankin arkistotunnus, kopio tiliotteesta tai maksuautomaatilta saatu kuitti tai em. tilisiirtolomakkeen alin, pankin leimalla varustettu kappale.
- apportista lausuvan tilintarkastajan antama selvitys omaisuuden siirtymisestä (jos merkintähinta maksettu apportilla),
- kauppakirja kiinteistön kaupasta (jos apporttina kiinteistö).
- Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, tilintarkastajan lausunto. Lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.
Käsittelymaksu
- 240 € (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet).
- Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia, esim.
osakeantipäätös + uusien osakkeiden rekisteröiminen + osakepääoman korotus + uusi hallitus 240 €.
Määräajat
- Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kun osakkeet on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet.
- Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen.
- Huom! Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuitenkin viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei päätöksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta, tai niiden antaminen raukeaa.
2. Maksuton osakeanti
Maksutonta osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kun osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Maksutottoman osakeannnin voi ilmoittaa tarvittaessa useammassa erässä. Maksuttoman osakeannin päätöksen sisällöstä on säädetty osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ssä.
Yhtiö voi päättää maksuttomasta osakeannista myös itselleen. Kyseessä on tilanne, jossa annetaan uusia osakkeita. Kun osakkeet rekisteröidään, sovelletaan niihin yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Osakkeet rekisteröidään alla olevan ohjeen mukaan. Tällaiseen osakeantiin ei sovelleta suunnattua osakeantia koskevia säännöksiä.
Maksuttoman osakeannin rekisteröiminen
Lomake
- Liitelomakkeella 13 kohdassa ”I Antipäätös / Korotuspäätös” ilmoitetaan maksuttoman osakeantipäätöksen päivämäärä. Lisäksi ilmoitetaan osakkeiden lukumäärä osakelajeittain.
- Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.
Liitteet
- Yhtiökokouksen tai hallituksen pöytäkirja yhden henkilön oikeaksi todistamana jäljennöksenä.
- Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta
Käsittelymaksu
- 240 € (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet).
- Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia.
Määräaika
- Maksuton osakeanti on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä päätöksenteon jälkeen, tarvittaessa useammassa erässä.
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset
Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet pääsääntöisesti rekisteröimisestä alkaen. Kun yhtiöllä on hallussaan omia osakkeitaan, ei yhtiötä itseään pidetä osakkeenomistajana, jonka hallussa ollessa osakkeet tuottaisivat oikeuksia yhtiössä.
Vinkkejä
- Jos maksullinen tai maksuton osakeantipäätös koskee yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista, ei osakeantipäätöstä tarvitse ilmoittaa rekisteröitäväksi. Jos maksulliseen osakeantipäätökseen liittyy osakepääoman korotus, on korotus kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi.
- Jos osakeantipäätöksen jälkeen ilmenee, että osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi (Osakeyhtiölaki 9 luku 7 ja 18 §).