Osakeyhtiöiden sulautumisen ilmoittaminen kaupparekisteriin

Ilmoitus sulautumissuunnitelmasta I vaihe

Kuulutushakemus II vaihe

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta III vaihe

Lopputilityksen rekisteröitäväksi ilmoittaminen

Osakeyhtiöiden sulautumistapoja voi ryhmitellä seuraavasti:

• Yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön. Tällaista sulautumista kutsutaan uudessa osakeyhtiölaissa absorptiosulautumiseksi.
• Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.
• Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastiketta.
• Kombinaatiosulautumisessa vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön.

Osakeyhtiöiden sulautumista säätelee uuden osakeyhtiölain 16 luku, ks. Valtion säädöstietopankki FINLEX. Seuraavassa kuvataan sulautumiseen liittyviä kaupparekisterimenettelyjä.

Ilmoitus sulautumissuunnitelmasta (I vaihe)

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Ilmoitus sulautumissuunnitelmasta (I vaihe) ja kuulutushakemus (II vaihe) on mahdollista panna vireille samaan aikaan ja samoilla kaavakkeilla. Kumpaankin vaiheeseen liittyy tällöinkin oma käsittelymaksunsa.

Ilmoitus sulautumissuunnitelmasta (I vaihe)

Lomakkeet

• Lomake Y4 ja liitelomake 16. Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osalliset yhtiöt yhdessä. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.
• Lomakkeen Y4 etusivulle kohtaan perustiedot merkitään vastaanottavan yhtiön ja kombinaatiosulautumisessa jonkun sulautuvan yhtiön yritys- ja yhteisötunnus ja toiminimi. Liitelomakkeella 16 kerrotaan sekä vastaanottava yhtiö että kaikki sulautuvat yhtiöt ja täytetään tiedot kohdasta "I vaihe". Mikäli ilmoitetaan vastaanottavan yhtiön uusi toiminimi, rinnakkaistoiminimiä tai aputoiminimiä, ne merkitään lomakkeelle Y4.
• Lomakkeen allekirjoitus: Y4-lomake allekirjoitetaan jokaisen sulautumismenettelyyn osallistuvan yhtiön puolesta. Allekirjoittajana on hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta. Tytäryhtiösulautumisessa riittää, että lomakkeen allekirjoittaa emoyhtiön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö.

Liitteet

• Sulautumissuunnitelma. Mikäli kyseessä on kombinaatiosulautuminen, tarvitaan sulautumissuunnitelma liitteeksi alkuperäisenä.
• Tilintarkastajan lausunto. Maallikkotilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa. Lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö. Kombinaatiosulautumisessa lausuntoa ei ole edellytetty, jos kaikkien sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ovat suostuneet tähän.

Käsittelymaksu

• 210 €/yhteisö.
• Esimerkki: A Oy ja B Oy sulautuvat C Oy:hyn. Käsittelymaksu 210 € + 210 € + 210 € = 630 €.
• Tämä maksu kattaa ne vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestysmuutokset, joista on mainittu sulautumissuunnitelmassa ja jotka rekisteröidään sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.
• Mikäli sulautumisen yhteydessä ilmoitetaan rekisteriin merkittäväksi muutoksia yhtiöiden tilintarkastajatietoihin, aputoiminimiä tms., näistä on maksettava erilliset käsittelymaksut.

Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Suunnitelman rekisteröinti vaikuttaa sulautumisesta päättämisen ajankohtaan:

• Sulautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.
• Määräpäivä ilmenee käytännössä esimerkiksi velkojille annetusta kuulutuksesta (ks. ohjeistusta vaiheesta II).
• Sulautumisesta päättämisestä on erityismääräyksiä osakeyhtiölain 16 luvun pykälissä 9 – 12 (ks. myös osakeyhtiölain 16 luvun 13 §).

Kuulutushakemus (II vaihe)

Neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä on haettava Patentti- ja rekisterihallitukselta kuulutusta yhtiön velkojille. Kuulutusta hakevat sulautuvat yhtiöt. Myös vastaanottavan yhtiön on haettava kuulutusta, jos sulautuminen on tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Ellei kuulutusta haeta määräajassa, sulautuminen raukeaa.

Lomakkeet

• Lomake Y4 ja liitelomake 16. Samaan sulautumiseen osalliset yhtiöt, joiden täytyy hakea kuulutusta, voivat tehdä yhteisen hakemuksen.
• Lomakkeen Y4 etusivulle kohtaan perustiedot merkitään yhden hakijayhtiön yritys- ja yhteisötunnus ja toiminimi. Liitelomakkeen 16 alkuosassa todetaan kaikki kuulutusta hakevat yhtiöt ja täytetään tiedot kohdasta "II vaihe". Samaan sulautumiseen osalliset yhtiöt voivat hakea kuulutusta myös erillisillä hakemuksilla. Jos vaiheet I ja II pantaisiin koko sulautumisen osalta vireille yksillä kaavakkeilla, merkittäisiin lomakkeen Y4 kohtaan perustiedot vastaanottavan yhtiön yritys- ja yhteisötunnus ja toiminimi.
• Lomakkeen allekirjoitus: Y4-lomake allekirjoitetaan jokaisen hakijayhtiön puolesta. Allekirjoittajana on hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta

Hakemuksen liitteet

• Hakemukseen ei yleensä oheisteta muita liitteitä kuin edellisessä kohdassa tarkoitettu valtakirja.

Käsittelymaksu

• 400 € + 200 €/kuulutettava yhteisö
• Jos A Oy ja B Oy sulautuvat C Oy:hyn eikä vastaanottavalle yhtiölle (C Oy) tarvitse hakea kuulutusta, on käsittelymaksu 800 € (400 € + 200 € + 200 €).
• Jos A Oy ja B Oy sulautuvat C Oy:hyn ja mikäli myös vastaanottavalle yhtiölle täytyy tilintarkastajan lausunnon vuoksi hakea kuulutus, on käsittelymaksu 1000 € (400 € + 200 € + 200 € + 200 €).

Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Velkojien vastustus

Rekisteriviranomainen antaa kuulutuksen velkojille, joilla on oikeus vastustaa sulautumista.

• Oikeus vastustukseen on ensinnäkin velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä.
• Oikeus vastustaa on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomainen julkaisee kuulutuksen virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Kuulutus merkitään myös kaupparekisteriin. Kuulutusta hakeneiden yhtiöiden on lähetettävä osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä määritelty ilmoitus velkojille kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Kyseisten ilmoitusten lähettämisestä tarvitaan todistus sulautumisen täytäntöönpanosta tehtävän ilmoituksen liitteeksi.

Kuulutusten sisältöön voi tutustua mm. Oikeusrekisterikeskuksen Kuulutusrekisterin sivuilla osoitteessa http://www.kuulutusrekisteri.oikeus.fi/

Katso myös, miten velkojan vastustus voidaan toimittaa Patentti- ja rekisterihallitukselle.

Kuulutushakemuksen käsittelyyn voi mennä aikaa lähes neljä kuukautta. Käytännössä määräpäivä asetetaan kolmen kuukauden ja 14 päivän päähän kuulutuksen rekisteröimisestä.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta (III vaihe)

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, Patentti- ja rekisterihallitus ilmoittaa tästä yhtiölle. Velkojan vastustamisen myötä sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Asian käsittelyä on kuitenkin lykättävä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Katso myös ohjeistusta siitä, miten velkojan vastustus saadaan vireille, kun kaupparekisteriin on merkitty kuulutus.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta (III vaihe)

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta on tehtävä kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä. Muutoin sulautuminen raukeaa.

Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samalla sulautuva yhtiö purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö syntyy. Sulautumisen oikeusvaikutuksista on säädetty tarkemmin uuden osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:ssä.

Lomakkeet

• Lomake Y4 ja liitelomake 16. Sulautumiseen osalliset yhtiöt tekevät yhteisen ilmoituksen. Jos kyse on kombinaatiosulautumisesta, täytetään uuden yhtiön osalta myös perustamisilmoituslomake Y1 ja liitelomake 1. Huom! Liitelomake 1:lla olevaa hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutusta ja tilintarkastajien todistusta ei kuitenkaan täytetä.
• Lomakkeen Y4 etusivulle kohtaan perustiedot merkitään kyseisistä yhtiöistä yhden yritys- ja yhteisötunnus ja toiminimi. Liitelomakkeella 16 ilmoitetaan kaikki sulautumisessa mukana olevat yhtiöt ja täytetään tiedot kohdasta "III vaihe".
• Lomakkeen allekirjoitus: Y4-lomake allekirjoitetaan jokaisen sulautumismenettelyyn osallistuvan yhtiön puolesta. Allekirjoittajana on hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta. Tytäryhtiösulautumisessa riittää, että lomakkeen allekirjoittaa emoyhtiön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö.

Ilmoituksen liitteet

• Sulautumispäätökset kaikista osallisyhtiöistä (tilanteen mukaan pöytäkirjaselvitys yhtiökokouksesta tai hallituksen kokouksesta)
• Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Tytäryhtiösulautumisessa vakuutus tarvitaan vain emoyhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta. Vakuutuksen antamiselle on valmis pohja liitelomakkeella 16.
• Vastikkeellisissa sulautumisissa tilintarkastajan todistus ja lausunto (ks. osakeyhtiölain 16 luvun 14 §). Todistuksen ja lausunnon antamista varten on valmis pohja liitelomakkeella 16. Maallikkotilintarkastaja ei voi antaa todistusta tai lausuntoa. Todistuksen ja lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.
• Hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoituksen tekemisestä yhtiön velkojille (ks. osakeyhtiölain 16 luvun 7 § ja 14 §). Todistuksen antamista varten on valmis pohja liitelomakkeella 16. Tytäryhtiösulautumisessa vastaanottavan yhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta tarvitaan todistus, joka koskee jokaista kyseisen sulautumisen osalta kuulutettua yhtiötä. Muissa sulautumisissa todistus tarvitaan kunkin kuulutetun yhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta.

Käsittelymaksu

• 80 €/yhteisö
• Esimerkki: A Oy ja B Oy sulautuvat yhtiöön C Oy. Käsittelymaksu on 240 € (80 € +80 € + 80 €).

Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Yrityskiinnitys: Jos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useampaan kuin yhteen kohdistuu yrityskiinnitys, on kiinnitysten etuoikeudet järjestettävä, jotta sulautumisen täytäntöönpano voitaisiin rekisteröidä. Toisinaan saatetaan kuitenkin yrityskiinnitysten kuolettamisen avulla päästä tilanteeseen, jossa useampaan kuin yhteen sulautumisen osapuolista ei kohdistu yrityskiinnityksiä.

Lopputilityksen rekisteröitäväksi ilmoittaminen

Sulautuneen yhtiön on ilmoitettava lopputilitys kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa siitä, kun tilitys on vahvistettu osakkeenomistajien kokouksessa (ks. UOYL 16:17 ja 8:10). Lopputilityksestä tehtävä ilmoitus on maksuton.

Lopputilityksen rekisteröitäväksi ilmoittaminen

Lomakkeet

• Tilinpäätöslomake
• Lomakkeen allekirjoitus: lomakkeen allekirjoittaa hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta

Liitteet

• Ilmoitukseen liitetään osakkeenomistajien kokouksen päätös lopputilityksen hyväksymisestä sekä lopputilitys.

Vinkkejä

• Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen ilmoitettaisiin kaupparekisteriin käyttämällä lomaketta Y4 ja liitelomaketta 16. Liitelomakkeella on oma kohtansa raukeamisen ilmoittamiselle. Jos ilmoitus perustuisi hylkäämispäätökseen, kerrottaisiin hylkäämispäätöksen päivämäärä liitelomakkeen 16 muille muutoksille varatussa kohdassa ja liitettäisiin ilmoitukseen pöytäkirjaselvitys päätöksestä. Ilmoituksen käsittelymaksu on 65 €.
• Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan ohjeessa sulautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.
• Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta (III vaihe) saattaa tulla vireille jo kuulutusmenettelyn (II vaiheen) aikana.
• Sulautumiseen liittyvän kaupparekisterimenettelyn alkamisesta menee aikaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiseen lyhimmilläänkin noin neljä kuukautta.
• Sulautumiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos sulautumissuunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi ennen uuden osakeyhtiölain voimaantuloa (ennen 1.9.2006). Muussa tapauksessa sulautumiseen sovelletaan uutta lakia.