Uusi osakeyhtiölaki tulossa

Usean vuoden työ osakeyhtiölain uudistamiseksi on nyt loppusuoralla, ja uusi osakeyhtiölaki (624/2006) tulee voimaan syyskuun 1 päivänä. Tavoitteena on ollut, että uusi osakeyhtiölaki olisi nykyistä selkeämpi, kattavampi ja joustavampi. Sen avulla pyritään muun muassa lisäämään suomalaisten osakeyhtiöiden toimintamahdollisuuksia ja varmistumaan siitä, että maassamme on kansainvälisesti kilpailukykyinen sääntelyjärjestelmä. Vaikka muotomääräyksiä osin vähennetäänkin ja lain tahdonvaltaisuutta lisätään, samalla kuitenkin pyritään huolehtimaan vähemmistöosakkeenomistajien ja velkojien suojasta.

Uusi osakeyhtiölaki kumoaa nykyisen osakeyhtiölain (734/1978). Vanhalla lailla on tästä huolimatta jatkossakin edelleen merkitystä: sitä esimerkiksi sovelletaan siltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaissa siihen viitataan.

Vaikka kyseessä on osakeyhtiölain kokonaisuudistus, tuleva laki sisältää monia vanhoja ja tuttujakin elementtejä. Uudessa laissa osin ainoastaan ajanmukaistetaan säännösten sanamuotoa, ryhmitellään niitä uudelleen ja kirjoitetaan niitä nykyistä selkeämmiksi ja täydellisemmiksi. Laki tuo kuitenkin mukanaan myös merkittäviä uudistuksia ja muutoksia nykytilanteeseen sisältäessään määräyksiä muun muassa kokonaan uusista menettelyistä ja asioista.

Useilla uudistuksilla on vaikutusta kaupparekisteriin tehtäviin ilmoituksiin, muun muassa ilmoittamisen määräaikoihin ja ilmoitusten sisältöön, kuten ilmoituksiin liitettäviin asiakirjoihin. Kaupparekisteri-ilmoituksia tekevän yrityksen näkökulmasta myönteistä on, että useita rekisteri-ilmoituksia koskevia säännöksiä yksinkertaistetaan ja joustavoitetaan.

Ohessa tietoa esimerkinomaisesti muutamista keskeisistä aihepiireistä kaupparekisteriin asioimisen näkökulmasta:

Osakkeet ja osakepääoma

Keskeinen uuden osakeyhtiölain tuoma muutos liittyy osakkeisiin. Pääsääntönä on jatkossa osakkeiden nimellisarvottomuus. Uusien yhtiöiden osakkeilla voi tulevaisuudessakin olla nimellisarvo, mutta tämä edellyttää asiasta määräämistä yhtiöjärjestyksessä.

Nykylain tuntema käsite ”kirjanpidollinen vasta-arvo” saa uuden sisällön lakiuudistuksen myötä. Jatkossa kirjanpidollisella vasta-arvolla tarkoitetaan osakkeesta osakepääomaan merkittyä määrää. Se voi olla eri osakkeilla erisuuruinen. Kirjanpidollista vasta-arvoa ei merkitä osakeyhtiön rekisteritietoihin.

Pääomasijoituksia koskevat säännökset kokevat uuden lain myötä muutoksia, myös kaupparekisteriin tehtävien ilmoitusten osalta. Uudessa nimellisarvottomassa järjestelmässä nykyisen kaltainen osakkeiden ja osakepääomien välinen suhde katkeaa, toisin sanoen osakkeita voidaan antaa ja lunastaa osakepääomaa korottamatta tai alentamatta. Suhde muuttuu myös niissä yhtiöissä, joissa osakkeilla on nimellisarvo. Jatkossa osakepääoman on tällaisissa yhtiöissä oltava vähintään osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo, mutta se voi siis olla tätä suurempikin.

Yhtiön johto ja edustajat

Uudesta osakeyhtiölaista poistuu jaottelu isoihin ja pieniin yhtiöihin. Tämä ilmenee muun muassa siten, että toimitusjohtaja ei ole enää pakollinen tietyn kokoisissa osakeyhtiöissä ja että hallintoneuvosto voidaan valita minkä kokoiseen osakeyhtiöön tahansa. Uutta on myös se, ettei toimitusjohtajan valinta voi enää kuulua hallintoneuvostolle.

Yrityksen vastuuhenkilöt ja näissä tapahtuneet muutokset ilmoitetaan jatkossakin kaupparekisteriin pitkälti vanhaan malliin, mutta henkilöiden tehtävässä toimimiseen antamia suostumuksia ei anneta lomakkeilla tai liitetä erillisinä asiakirjoina kaupparekisteri-ilmoitukseen. Yhtiön edustamisen yhteydessä on luovuttu käsitteestä ”toiminimen kirjoittaminen”, ja jatkossa puhutaankin toiminimenkirjoittajien sijaan edustajista.

Yritysjärjestelyt

Sulautumis- ja jakautumismenettelyt muuttuvat. Uutuuksia on mm. kolmikantasulautuminen, jolla tarkoitetaan sulautumista, jossa vastikkeen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille antaa kokonaan tai osittain muu taho kuin vastaanottava yhtiö. Jakautumispuolelle uutuutena tulee jakautuminen aiemmin perustettuun yhtiöön. Muita sulautumis- ja jakautumismenettelyä koskevia muutoksia ovat mm. seuraavat: rekisteriviranomainen ei enää anna lupaa sulautumiseen/jakautumiseen, kuulutusmenettely voidaan aloittaa jo ennen sulautumis-/jakautumispäätöksiä ja kaupparekisteri-ilmoitusten yhteydessä rekisteriviranomaiselle toimitettavien asiakirjojen määrä vähenee huomattavasti nykyisestä.

Uuden osakeyhtiölain myötä mahdolliseksi tulevat yritysmuodon muutokset, joita nykylaki ei tunne. Jatkossa yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa osuuskunnaksi tai henkilöyhtiöksi (avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi). Lisäksi tulevaisuudessa on mahdollista jatkaa osakeyhtiön toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Muodonmuutosta koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Yritysmuodon muutoksiin liittyy kuulutusmenettely, kuten esimerkiksi sulautumis- ja jakautumisasioihin ja tietyissä tilanteissa osakepääoman alentamisiinkin. Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

Osakeyhtiön purkaminen

Uudistuksen myötä osakeyhtiölaista poistuu käsite ”pakkoselvitystila”, joka on liittynyt tilanteisiin, joissa osakeyhtiön oma pääoma on ollut alle puolet osakepääomasta. Pakkoselvitystilasäännösten sijaan uuteen lakiin on otettu pääoman vähentymistä koskevia tiedonantosäännöksiä. Näiden sisältönä on muun muassa se, että tilanteissa, joissa yhtiön pääoma on negatiivinen, kaupparekisteriin on tehtävä ilmoitus yhtiön osakepääoman menettämisestä.

Edellä mainituista asiakokonaisuuksista ja monista tässä käsittelemättömistä, kaupparekisteriin ilmoitettavista asioista löytyy lain voimaantullessa ohjeistukset kotisivuiltamme www.kaupparekisteri.fi. Lisäksi sivuillemme lisätään kesän kuluessa tietoa siitä, miten lakiuudistus vaikuttaa olemassa oleviin osakeyhtiöihin.

On hyvä muistaa, että lakiuudistuksen seurauksena lomakkeet, joilla rekisteri-ilmoitukset tehdään, muuttuvat. Uusitut liitelomakkeet löytyvät yritys- ja yhteisötietojärjestelmän (YTJ:n) kotisivuilta osoitteesta www.ytj.fi lain voimaantultua.

Samanaikaisesti kun uusi laki tulee voimaan, moniin muihin lakeihin, kuten avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettuun lakiin, osuuskuntalakiin, eurooppayhtiölakiin ja kaupparekisterilakiin tehdään uudesta osakeyhtiölaista johtuvia muutoksia. Lisätietoa uudesta osakeyhtiölaista löytyy hallituksen esityksestä 109/2005 ja talousvaliokunnan mietinnöstä 7/2006, joka sisältää mm. täydennyksiä ja muutoksia hallituksen esitykseen. Näihin molempiin voi tutustua eduskunnan verkkosivuilla. Uuteen osakeyhtiölakiin 624/2006 voi tutustua myös Valtion säädöstietopankissa FINLEXissä.

Lisätietoja kaupparekisteriasioinnista kaupparekisterin neuvonnasta puh. (09) 6939 5900