Ombildning av öppet bolag eller kommanditbolag till aktiebolag
Ett öppet bolag eller kommanditbolag kan ombildas till ett aktiebolag. När ombildningen registreras, förblir FO-numret oförändrat. Ombildningen förutsätter att alla bolagsmän (även de tysta) är eniga om saken. Ändringen av sammanslutningsformen avtalas såsom en ändring av bolagsavtalet. Bestämmelserna om ombildning av öppet bolag eller kommanditbolag till aktiebolag finns i 8 kap. 3-5 § i lagen om öppna bolag och kommanditbolag. Se närmare Statens författningsdatabas FINLEX.
Avtalet om ändring av bolagsformen:
- Ange alla aktieägare i avtalet samt de aktier som tillkommer var och en av dem.
- Ange bolagets räkenskapsperiod i avtalet eller ta in bestämmelser om räkenskapsperioden i bolagsordningen.
- Inkludera aktiebolagets bolagsordning i avtalet eller bifoga bolagsordningen till avtalet. (Du kan t.ex. konstatera i avtalet att i och med att avtalet undertecknas godkänns för bolaget bolagsordningen enligt bilaga 1.)
- Avtalet ska innehålla en redogörelse om aktiekapitalet som specificerar egendomen och egendomens värde som betalning. Avtalet ska också ange vilka omständigheter som påverkar värderingen av egendomen och vilka metoder som tillämpas vid värderingen.
- Inkludera i avtalet eller bifoga till avtalet en tillräcklig utredning om företagets ekonomiska ställning (exempelvis i form av bokslutsinformation).
- Bifoga till avtalet ett yttrande från en revisor om redogörelsen av aktiekapitalet och om huruvida egendomen för bolaget är av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarar betalningen. En lekmannarevisor kan inte ge yttrandet. Yttrandet ges antingen av en CGR- eller GRM-revisor eller en CGR- eller GRM-sammanslutning.
Bolagsmännens möte
När bolagsmännen har undertecknat ovan nämnda avtal, ska bolagsmännen verkställa de val som ankommer på bolagsstämman och där de väljer styrelse och vid behov revisorer för aktiebolaget. Vid sammanträdet upprättas ett protokoll som bolagsmännen undertecknar. Styrelsen och revisorerna kan även utses i avtalet om ändring av bolagsformen. Då behövs inte ett särskilt valmöte.
Handelsregisteranmälan
Blankett
- Blankett Y5 och bilageblankett 1 (FODS webbplats, etableringsanmälan för aktiebolag)
- Anmäl på blankett Y5 att bolaget har beslutat att genom ett avtal som har undertecknats ett visst datum ombilda bolaget till ett aktiebolag. Anmäl aktiebolagets uppgifter på blankett 1.
- Blankett Y5 undertecknas av någon av styrelseledamöterna eller av en person som han eller hon har befullmäktigat genom fullmakt. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifoga en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt. Mer information om fullmakten.
Bilagor
- Avtalet om ändring av bolagsformen i original
- Bolagsordningen
- En redogörelse som har undertecknats av bolagsmännen och som specificerar egendomen och egendomens värde som betalning och anger vilka omständigheter som påverkar värderingen av egendomen och vilka metoder som tillämpas vid värderingen. Obs! Redogörelsen behövs inte om den har givits i avtalet om ändring av bolagsformen.
- En tillräcklig utredning om företagets ekonomiska ställning (exempelvis i form av bokslutsinformation)
- Ett yttrande från en revisor om redogörelsen om aktiekapitalet och om huruvida egendomen för bolaget är av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarar betalningen. En lekmannarevisor kan inte ge yttrandet. Yttrandet ges antingen av en CGR- eller GRM-revisor eller en CGR- eller GRM-sammanslutning.
- En styrkt kopia av protokollet med uppgift om valet av styrelse och, vid behov, revisorer. Obs! En särskild protokollutredning behövs inte om styrelsen och revisorerna har utsetts i avtalet om ändring av bolagsformen.
- Styrelseledamöternas och eventuella verkställande direktörens försäkran om att bestämmelserna i aktiebolagslagen har iakttagits vid bildandet av bolaget, om den inte lämnas in på bilageblankett 1.
- Intyg från revisorerna över att bestämmelserna i aktiebolagslagen om betalningen av aktier har iakttagits, om intyget inte lämnas in på bilageblankett 1. Om bolaget inte enligt lagen eller bolagsordningen är skyldigt att välja revisor, behövs ett annat dokument varav det framgår att aktierna har betalats. Exempel på sådana dokument: ###CUT###
- Ett intyg från en revisor som bolaget frivilligt har valt
- Ett intyg från en CGR- eller GRM-revisor om övergången av egendom
- En redogörelse för övergången av egendom. Redogörelsen lämnas av den revisor som yttrar sig om apportegendom.
Behandlingsavgift
- 380 €. För ytterligare information om betalningen, se våra betalningsanvisningar.
Tidsfrist och ändringens ikraftträdande
Gör anmälan till handelsregistret inom tre månader från det att handlingen som rör ändringen av bolagsformen undertecknades, annars förfaller ändringen. Bolaget ändras till aktiebolag när ändringen av bolagsformen antecknas i handelsregistret.
Tips
Teckning av aktier
När ett öppet bolag eller kommanditbolag ombildas till aktiebolag, kan aktier i detta skede endast tillkomma bolagsmännen.
Bifoga bolagsordningen till avtalet om ändring av bolagsformen
Inkludera aktiebolagets bolagsordning i avtalet eller bifoga den till avtalet. Du kan t.ex. uppge i avtalet att i och med att avtalet undertecknas godkänns för bolaget bolagsordningen enligt bilaga 1.
Etableringspaketet för aktiebolag, innehåller två modeller för bolagsordningar.
Behandlingsavgiften
Avgiften för ombildning av ett personbolag till aktiebolag är densamma som för bildande av ett aktiebolag. Om du i fråga om personbolag på samma gång anmäler en ändring i bolagsavtalet och en ombildning till aktiebolag, är behandlingsavgiften densamma som för ombildning till aktiebolag, dvs. 380 €. Om du behöver en separat registeranteckning om ändringen i bolagsavtalet före ombildningen, är avgiften 175 € (för ändringen i bolagsavtalet) + 380 € (för ombildningen till aktiebolag).
Ombildning till ett publikt aktiebolag
Om ett öppet bolag eller kommanditbolag ombildas till ett publikt aktiebolag tillämpas dessutom bestämmelserna i 19 kap. 1 § 2 mom. i aktiebolagslagen. Se Statens författningsdatabas FINLEX. Se även firma.