Anmälning av fusion av öppna bolag och kommanditbolag

En anmälan om fusion ska lämnas in till handelsregistret av det överlåtande bolaget. En anteckning om fusion görs dock både i det överlåtande bolagets och det övertagande bolagets registeruppgifter.

Ibland lämnar dock också det övertagande bolaget in en egen anmälan om fusion till handelsregistret. Då har i fusionsavtalet t.ex. bestämts att det övertagande bolagets bolagsordning ska ändras, vilket alltid ska anmälas till handelsregistret. Bolagen kan i fusionsavtalet också ha avtalat om en bifirma som de vill anmäla till handelsregistret för anteckning i det övertagande bolagets uppgifter. Ensamrätt till bifirma kan grunda sig antingen på registrering eller på s.k. inarbetning enligt bestämmelserna i firmalagen.

Handelsregisteranmälan:

Blankett

• Det överlåtande bolaget anmäler fusionen på blankett Y5.
• Om det övertagande bolaget lämnar in en egen anmälan i anslutning till fusion, görs det också på blankett Y5.
• För öppet bolag undertecknas blanketten av någon av bolagsmännen eller en person som bolagsmannen har befullmäktigat.
• För kommanditbolag undertecknas blanketten av någon av de ansvariga bolagsmännen eller en person som den ansvariga bolagsmannen har befullmäktigat.
• Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifoga en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt. Mer information om fullmakten.

Bilagor

• En kopia av fusionsavtalet bestyrkt av en person bifogas till anmälan av det överlåtande bolaget.
• Om det övertagande bolaget lämnar in en egen anmälan, bifogas till anmälan fusionsavtalet. Om det i fusionsavtalet har avtalats om ändring av det övertagande bolagets bolagsavtal, ska avtalet bifogas till anmälan i original.
• Kvitto över betalning av behandlingsavgiften.
• Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifoga fullmakten i original (om det är en blankofullmakt) eller som bestyrkt kopia.

Behandlingsavgift

• Behandlingsavgiften är 100 euro/bolag T.ex. Om bolaget A fusioneras med bolaget B är behandlingsavgiften 200 euro (100 + 100). Behandlingsavgiften för fusionen täcker de ändringar i det övertagande bolagets bolagsavtal som beror på fusionsavtalet.
• Då till handelsregistret anmäls nya bifirmor för det övertagande bolaget, är behandlingsavgiften 95 euro per bifirma.
• Behandlingsavgiften ska betalas i förväg, se betalningsanvisningar.

Tips:

• Bolagen som deltar i fusionen godkänner fusionsavtalet i den ordning som ändringen av bolagsavtalet förutsätter. Alla bolagsmän ska alltså i regel godkänna fusionsavtalet, vilket kan framgå t.ex. av att alla bolagsmän i respektive bolag undertecknar fusionsavtalet. Ibland har det dock i det gällande bolagsavtalet avtalats om en förenklad procedur för ändring av bolagsavtalet.
• I 8 kap. i lagen om öppna bolag och kommanditbolag (1988/389) har föreskrivits om fusioner, se Statens författningsdata – FINLEX..
• Om en företagsinteckning har fastställts i det överlåtande bolagets egendom, kan fusionen inte träda i kraft förrän den har antecknats i handelsregistret.
• Om företagsinteckningar har fastställts i fler än ett av de bolags egendom som är med i fusionen, ska inteckningarnas inbördes förmånsrättsordning regleras innan verkställandet av fusionen kan registreras. På Patent- och registerstyrelsens webbplats finns information om reglering av företagsinteckningarnas inbördes förmånsrätt vid fusion..
• I 8 kap. 6 § i lagen om öppna bolag och kommanditbolag föreskrivs också om hur företagsinteckningarna påverkar vid fusionen.
• Enligt lagen är också en sällsyntare kombinationsfusion möjlig. I kombinationsfusion fusioneras de överlåtande bolagen genom att tillsammans bilda ett nytt öppet bolag eller kommanditbolag. Då ska varje överlåtande bolag lämna in en anmälan om fusion till handelsregistret. Behandlingsavgiften för anmälning av kombinationsfusionen är 100 euro/bolag. T.ex. Om bolagen A och B fusioneras till ett nytt bolag C, är behandlingsavgiften 300 euro (100 + 100 + 100).
• Om det till handelsregistret anmäls en fusion där bolagen A och B fusioneras med ett redan existerande bolag C, är behandlingsavgiften 300 euro (100 + 100 + 100).