Ombildning av andelslag till aktiebolag

Bestämmelserna om proceduren som gäller ombildningen av andelslag till aktiebolag finns i 18 kap. i lagen om andelslag. Den här anvisningen ger information om den nya proceduren från handelsregistrets synpunkt. När ombildningen registreras, förblir FO-numret oförändrat.

1. Så här anmäler du en plan för ändring av sammanslutningsform för registrering

Blankett:

• Använd blankett Y4 och bilageblankett 14.
  
• Blanketten Y4 undertecknas av någon av styrelseledamöterna eller av verkställande direktören eller av en person som endera av dessa har befullmäktigat. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifogar du en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt. Mer information om fullmakten.

Bilagor

• Planen för ändring av sammanslutningsform
  
• Ett yttrande från en eller flera revisorer om planen. Yttrandet ska innehålla en bedömning av om planen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av vederlaget och om fördelningen av vederlaget. Dessutom ska det ange om ändringen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder. Om andelslagets samtliga medlemmar ger sitt samtycke, räcker det med ett yttrande om huruvida ändringen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.
  
• Kvittot över betalningen av behandlingsavgiften
  

Behandlingsavgift

• 85 euro, se betalningsanvisningarna.

Tidsfrist

• Anmäl planen för registrering inom en månad från det att planen undertecknades. Ändringen av sammanslutningsformen förfaller om du inte gör anmälan inom utsatt tid.

2. Så här ansöker du om kallelse på borgenärerna

Om andelslagets borgenärer har rätt att motsätta sig ändringen av sammanslutningsformen, ska andelslaget ansöka om kallelse på de borgenärer som avses i lagen om andelslag. Ansökan ska göras inom fyra månader från det att planen för ändring av sammanslutningsform registrerades.

Borgenärsskyddsförfarandet behövs om:

1. det sammanlagda beloppet av det bundna egna kapitalet i det aktiebolag som ska registreras är mindre än det sammanlagda belopp av andelslagets eget kapital från vilket har dragits av överskott och motsvarande poster
   
2. andelslaget med stöd av 18 kap. 4 § i lagen om andelslag återbetalar insatser till högre belopp eller tidigare än vad som bestäms om återbetalning i 10 kap. 1–6 § i lagen om andelslag, eller
   
3. det i andelslagets stadgar finns bestämmelser om medlemmarnas tillskottsplikt.
   

Blankett

• Använd blankett Y4 och bilageblankett 14. Ansökan är fri till formen men anmälningsblanketten går bra att använda.
  
• Blanketten Y4 undertecknas av någon av styrelseledamöterna eller av verkställande direktören eller av en person som endera av dessa har befullmäktigat. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifogar du en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt. Mer information om fullmakten.
  
• Du kan ansöka om kallelse på samma gång som du anmäler planen för ändring av sammanslutningsform för registrering.
  
• Du kan göra ansökan på samma blankett som du anmäler planen för registrering.
  

Bilagor

• Kvittot över betalningen av behandlingsavgiften.

Behandlingsavgift

• 210 euro, se betalningsanvisningarna.

Tidsfrist

• Du ska söka kallelse inom fyra månader från det att planen för ändring av sammanslutningsform registrerades. Ändringen förfaller om du inte gör ansökan inom utsatt tid.

Kallelseproceduren

Registermyndigheten utfärdar kallelse på de borgenärer som har rätt att motsätta sig ändringen av sammanslutningsformen.

• De borgenärer vars fordran har uppkommit före registreringen av planen för ändring av sammanslutningsform har rätt att motsätta sig ändringen.
• Även de borgenärer vars fordran får indrivas utan dom eller utslag på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vars fordran har uppkommit senast den dag som nämns i kallelsen, har rätt att motsätta sig ändringen.
  

Registermyndigheten (PRS) publicerar kallelsen i Officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Kallelsen antecknas även i handelsregistret. Lagen bestämmer också att andelslagen är skyldiga att sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till borgenärerna (för närmare uppgifter se 18 kap. 5 § och 16 kap. 7 § i lagen om andelslag).

Så här lämnar du in anmälan om borgenärers motstånd när en kallelse på borgenärerna har antecknats i handelsregistret.

Du kan bekanta dig med innehållet i kallelserna bl.a. genom att besöka Rättsregistercentralens Kungörelseregister på www.kuulutusrekisteri.oikeus.fi.

3. Anmälan om verkställande av ombildningen

Den styrelse som har valts för aktiebolaget ska göra en anmälan till registermyndigheten (PRS) om verkställande av ombildningen till aktiebolag inom sex månader från andelsstämmans beslut om ändring av sammanslutningsformen. Vad som bestäms i lagen om aktiebolagens etableringsanmälningar till handelsregistret gäller i tillämpliga delar denna anmälan.

Blankett:

• Använd blankett Y4 och bilageblankett 1.
  
• Blanketten Y4 undertecknas av någon av styrelseledamöterna eller av verkställande direktören eller av en person som endera av dessa har befullmäktigat. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifogar du en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt. Mer information om fullmakten
  

Bilagor:

• Andelsstämmans beslut om ändring av sammanslutningsformen (t.ex. en styrkt kopia eller ett utdrag ur protokollet).
• Styrelseledamöternas och eventuella verkställande direktörens försäkran om att bestämmelserna i aktiebolagslagen har iakttagits vid bildandet av bolaget (om du inte lämnar in försäkran på bilageblankett 1).
  
• Ett intyg från revisorerna över att bestämmelserna i aktiebolagslagen om betalningen av aktier har iakttagits (om du inte lämnar in intyget på bilageblankett 1). Om bolaget inte enligt lagen eller bolagsordningen är skyldigt att välja revisor, behövs ett annat dokument varav det framgår att aktierna har betalats, t.ex. ett intyg från en revisor som bolaget frivilligt har valt eller ett intyg från en CGR- eller GRM-revisor om övergången av egendom.
  
• En redogörelse om valet av styrelse, revisorer (vid behov) och eventuellt förvaltningsråd och eventuell verkställande direktör.
  
• Ett apportyttrande som avses i 2 kap. 8 § i aktiebolagslagen från en CGR- eller GRM-revisor.
  
• Vid behov en redogörelse om att någon kallelse på borgenärerna inte har behövts vid ändringen av sammanslutningsformen.
  
• Kvittot över betalningen av behandlingsavgiften.
  
  

Behandlingsavgift

• 380 euro, se betalningsanvisningarna.

Tidsfrist

• Gör anmälan inom sex månader från andelsstämmans beslut om ändring av sammanslutningsformen. Beslutet förfaller om du inte gör anmälan inom utsatt tid.
  

Obs! Ett andelslag ombildas till aktiebolag när ändringen av sammanslutningsformen antecknas i handelsregistret.