Förordnande om avregistrering från handelsregistret eller likvidation

I 20 kap. 4 § i aktiebolagslagen finns bestämmelser om förordnande i likvidation eller avregistrering genom åtgärd av registermyndigheten. Ärendet kan inledas på ansökan eller på Patent- och registerstyrelsens eget initiativ (se 20 kap. 6 § i aktiebolagslagen).

Grunderna för avregistrering eller förordnande i likvidation

Avregistrering eller förordnande i likvidation kan komma i fråga i följande situationer:

1) bolaget har ingen i registret införd behörig styrelse;

2) bolaget har inte en sådan i registret införd företrädare som avses i 6 § i lagen angående rätt att idka näring (122/1919);

3) bolaget har inte anmält sina bokslutshandlingar för registrering enligt 8 kap. 10 § i aktiebolagslagen inom ett år från utgången av räkenskapsperioden trots att registermyndigheten har uppmanat till det; eller

4) bolaget har satts i konkurs som har förfallit i brist på medel.

Bolaget ska förordnas i likvidation eller att avregistreras om det innan ärendet avgörs inte visas att grund för åtgärden har bortfallit.

Ansökan om avregistrering eller förordnande i likvidation

Ansökan får göras av bolagets

• styrelse
• styrelseledamot
• verkställande direktör
• revisor
• aktieägare
• borgenär
• eller någon annan vars rätt kan vara beroende på vederbörlig registrering eller vederbörligt förordnande i likvidation.

Ansökans innehåll och bilagor

• Fritt formulerad men alltid skriftlig.
• Ansökan riktas till Patent- och registerstyrelsen.
• Begäran framställs om att bolaget förordnas i likvidation eller avregistreras.
• Begäran motiveras.
• Om begäran avser ett förordnande i likvidation är det bra att redan i detta skede uppge huruvida sökanden tar sig ansvaret för likvidationskostnaderna och föreslår en viss person till likvidator.
• Sökanden eller en befullmäktigad undertecknar ansökan. Om en befullmäktigad undertecknar ansökan, ska en blankofullmakt i original eller en individualiserad fullmakt som styrkt kopia bifogas. Ytterligare information om fullmakten.
• Behandlingsavgift 210 €, se betalningsanvisningarna. En ansökan som baserar sig på en förfallen konkurs är avgiftsfri.

Proceduren vid registermyndigheten

• Om proceduren inleds på andra grunder än p.g.a. en förfallen konkurs, uppmanar registermyndigheten bolaget att avhjälpa bristerna i de uppgifter som har antecknats i registret.
• Om bolaget inte avhjälper bristerna ska uppmaningen sändas till bolaget skriftligen. Av den skriftliga uppmaningen ska framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen.
• Den skriftliga uppmaningen ska också publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot förordnandet i likvidation eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen.
• Uppmaningen som publiceras i den officiella tidningen antecknas dessutom i handelsregistret.
• Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen.

Likvidation eller avregistrering?

Om bolaget inte avhjälper bristerna i de uppgifter som har antecknats i registret förordnas bolaget i likvidation eller avregistreras. En förutsättning för förordnandet i likvidation är att bolagets tillgångar förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller att någon tar på sig ansvaret för dem. Om bolaget förordnas i likvidation är proceduren i bolaget i stora drag densamma som i en likvidation som baserar sig på ett bolagsstämmobeslut. Inledandet av likvidationen antecknas dock i handelsregistret på tjänstens vägnar.

Följderna av avregistrering

En avregistrering träder i kraft i och med att den registreras. Ett avregistrerat bolag företräds vid behov av en eller flera företrädare som väljs av en aktieägarstämma. Efter avregistreringen kan bolaget inte förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. Företrädarna kan dock vidta åtgärder som är nödvändiga för betalning av bolagets skulder eller för bevarande av värdet av bolagets egendom.

Bolagets tillgångar kan inte skiftas utan likvidation! Bolagets företrädare kan dock fem år efter avregistreringen till aktieägarna eller andra som är berättigade till skiftesandel betala ut deras andelar av bolagets tillgångar, om tillgångarna inte överstiger 8 000 euro och bolaget inte har kända skulder. De som fått en andel av tillgångarna svarar med beloppet av de mottagna tillgångarna för betalningen av bolagets skulder.

Se 20 kap. 20-22 § i aktiebolagslagen FINLEX

Sökande i likvidation av ett avregistrerat aktiebolag

Om likvidationsåtgärder behövs efter det att bolaget har avregistrerats, ska registermyndigheten på ansökan av den vars rätt ärendet gäller försätta bolaget i likvidation (se 20 kap. 22 § i aktiebolagslagen). Ett sådant förordnande ges emellertid inte om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek och ingen aktieägare, borgenär eller annan person tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Ansökan

• Fritt formulerad skriftlig ansökan.
• Ansökan riktas till Patent- och registerstyrelsen.
• Begäran om förordnande i likvidation av det avregistrerade bolaget framställs.
• Det är bra att redan i detta skede uppge huruvida sökanden tar sig ansvaret för likvidationskostnaderna och föreslår en viss person till likvidator. Om en viss person föreslås till likvidator, ska dennas samtycke till uppdraget bifogas till ansökan.
• Begäran motiveras.
• För bedömning av situationen inges vid behov en redogörelse för bolagets finansiella situation.
• Sökanden eller en befullmäktigad undertecknar ansökan. Om en befullmäktigad undertecknar ansökan, ska en blankofullmakt i original eller en individualiserad fullmakt som styrkt kopia bifogas. Ytterligare information om fullmakten.
• Behandlingsavgiften är 85 € , se betalningsanvisningarna.

Avregistreringar enligt den tidigare lagen om aktiebolag

Om ett aktiebolag har avförts ur handelsregistret i den ordning som bestäms i den tidigare lagen om aktiebolag, tillämpas på sådant aktiebolag den gamla lagen. Den nya lagen påverkar inte giltigheten av en avregistrering som gjorts enligt den gamla lagen. Bestämmelserna om avregistrering ingår i kap.13 i den gamla lagen om aktiebolag.

Avregistrering enligt 24 § i handelsregisterlagen

I 24 § i handelsregisterlagen finns bestämmelser om en annan avregistreringsprocedur som gäller handelsregistret. Proceduren inleds på registermyndighetens eget initiativ och hänför sig till situationer där ett företag inte på 10 år har lämnat in några anmälningar till handelsregistret och det är skäl att anta att företaget har lagt ned sin verksamhet.

Tips

• I 20 kap. 9 § 3 mom. i aktiebolagslagen finns bestämmelser om situationer där ett bolag i likvidation inte har en likvidator. Ansökningsproceduren i anslutning till dessa situationer kan leda till att en likvidator förordnas eller att bolaget avregistreras.
• I 23 kap. 2 § i aktiebolagslagen finns bestämmelser om förordnande i likvidation eller avregistrering genom åtgärd av en domstol.
• Om en konkurs av ett aktiebolag förfaller på grund av brist på medel, avregistrerar registermyndigheten bolaget på tjänstens vägnar efter att domstolen har sänt uppgift om den förfallna konkursen till den. Detta gäller emellertid inte de konkurser som har förfallit före den 1 april 2001.
• I 21 § i lagen om införande av aktiebolagslagen finns en övergångsbestämmelse som gäller upplösning av bolag.