Anmälning av delning av aktiebolag till handelsregistret

Anmälan om delningsplan fas I

Ansökan om kallelse fas II

Anmälan om verkställande av delningen fas III

Anmälning av slutredovisning för registrering

Om delning av aktiebolag stadgas i kapitel 17 i aktiebolagslagen. Aktiebolagslagen är tillgänglig i Statens författningsdatabas FINLEX.

Vid total delning övergår det ursprungliga bolagets alla tillgångar och skulder till två eller flera övertagande bolag varvid det ursprungliga bolaget upplöses.
Vid partiell delning övergår en del av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder till ett eller flera övertagande bolag.
Aktiebolagslagen innehåller även bestämmelser om delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag. De avser en situation där det övertagande bolaget har bildats innan delningen verkställs.
Lagen innehåller dessutom bestämmelser om delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag när det övertagande bolaget bildas i samband med delningen.
Delning kan ske genom samtidig överlåtelse till både ett verksamt och ett nybildat bolag.

Anmälan om delningsplan (fas I)

Delningsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Delningen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

Anmälan om delningsplan (fas I) och ansökan om kallelse (fas II) kan lämnas in samtidigt och på en och samma blankett. Även i detta fall tar vi ut en behandlingsavgift för vardera fasen.

Blanketter

Y4 och bilageblankett 16. På blankett Y4 antecknas det ursprungliga bolagets företagsnamn (firma) och dess företags- och organisationsnummer. Samma uppgifter om det ursprungliga bolaget ifylls även på bilageblankett 16, och dessutom firmor, parallellfirmor och bifirmor av det bolag/de bolag som bildas vid delningen. Om det är fråga om en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag, anmäls på blankett 16 även de uppgifter som behövs för att identifiera det övertagande bolaget.
Underskrifter: Blankett Y4 undertecknas på det ursprungliga bolagets vägnar. Om det är fråga om en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ska blanketten undertecknas även på detta verksamma bolags vägnar. Blanketten undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören eller av den som endera av dessa har befullmäktigat (fullmakten ska bifogas). Mer information om fullmakten.

Bilagor

Delningsplanen och en godkänd revisors intyg ska bifogas anmälan. Om det är fråga om en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag ska delningsplanen bifogas i original.
Ett yttrande från en revisor. En lekmannarevisor kan inte ge yttrandet, utan det ska ges av antingen en CGR- eller GRM-revisor eller en CGR- eller GRM-sammanslutning. Något yttrande behövs dock inte vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, om samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar.

Behandlingsavgift

250 €/sammanslutning
Exempel: A Ab delas i B Ab och C Ab. Behandlingsavgiften är 250 € + 250 € + 250 € = 750 €.
Om delningen sker till både ett nybildat bolag och ett verksamt bolag, är behandlingsavgiften likaså 630 euro.
Om det är fråga om en partiell delning där bolaget A delas upp och det finns endast ett övertagande bolag (B), är behandlingsavgiften för anmälan om delningsplan 500 euro (250 € + 250 €). Det finns alltså två bolag som deltar i delningen.
Om andra ändringar anmäls samtidigt (t.ex. angående styrelsen, revisorerna, bifirman) ska dessutom en separat behandlingsavgift betalas för dessa.

Behandlingsavgiften ska betalas i förväg. Se våra betalningsanvisningar.

Registrering av planen påverkar tidpunkten för delningsbeslutet:

Den bolagsstämma som beslutar om delningen ska hållas eller styrelsens delningsbeslut ska fattas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. Annars förfaller delningen. Bolagsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 17 kap. 6 § i aktiebolagslagen angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.
Den utsatta dagen framgår i praktiken t.ex. av kallelsen till borgenärer (se anvisningar för fas II).
17 kap. 9-12 § i aktiebolagslagen innehåller specialbestämmelser om delningsbeslutet (se också 17 kap. 13 § i aktiebolagslagen).

Det ursprungliga bolaget ska ansöka om kallelse till bolagets borgenärer inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. Ansökan lämnas in till Patent- och registerstyrelsen (PRS). Vid delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ska även det övertagande bolaget ansöka om kallelse, om delningen enligt en godkänd revisors yttrande äventyrar betalningen av det övertagande bolagets skulder. Om ansökan om kallelse inte görs inom den utsatta tiden, förfaller delningen.

Blanketter

Y4 och bilageblankett 16. De i samma delning deltagande bolagen som ska ansöka om kallelse kan göra en gemensam ansökan. I fältet ”Grunduppgifter” på första sidan av blankett Y4 antecknas det ursprungliga bolagets företags- och organisationsnummer samt företagsnamn (firma). I början av bilageblankett 16 uppges vilka bolag som ansöker om kallelse och fältet Fas II fylls i. Bolag som deltar i samma delning kan ansöka om kallelse även separat genom att lämna in var sin ansökan.
Underskrifter: Blanketten Y4 undertecknas på varje ansökande bolags vägnar. Den undertecknas av en styrelseledamot, verkställande direktören eller den som befullmäktigats därtill. Om ansökan undertecknas av en befullmäktigad, ska dennas fullmakt lämnas in till handelsregistermyndigheten. Mer information om fullmakten.

Bilagor

I regel bifogas ansökan inga andra bilagor än ovannämnda fullmakt.

Behandlingsavgift

400 € + 210 €/sammanslutning som kallelsen gäller
Om ett bolag delas i två eller flera nya bolag, är behandlingsavgiften 610 euro (400 € + 210 €).
Om delningen sker till både ett nytt bolag och ett verksamt bolag, beror behandlingsavgiftens storlek på om kallelseansökan också måste göras för det övertagande verksamma bolaget på grund av ett yttrande från revisorn. Om ingen kallelseansökan behöver göras för det övertagande bolaget, är behandlingsavgiften 610 euro (400 € + 210 €). Däremot om kallelseansökan också måste göras för det övertagande verksamma bolaget, är behandlingsavgiften 820 euro (400 € + 210 € + 210 €).
Om det finns två bolag som deltar i en partiell delning, och det övertagande bolaget uppstår vid delningen, är behandlingsavgiften 610 euro (400 € + 210 €). Däremot om det enda övertagande bolaget är ett sådant verksamt bolag för vilket kallelseansökan måste göras på grund av ett yttrande från revisorn, är behandlingsavgiften 820 euro (400 € + 210 € + 210 €).

Behandlingsavgiften ska betalas i förväg. Se våra betalningsanvisningar.

Kallelseproceduren

Registermyndigheten utfärdar kallelse på de borgenärer som har rätt att motsätta sig delningen.

De borgenärer vars fordran har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen.
Även de borgenärer vars fordran får indrivas utan dom eller utslag på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vars fordran har uppkommit senast den dag som nämns i kallelsen, har rätt att motsätta sig delningen.

Registermyndigheten (PRS) publicerar kallelsen i Officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Kallelsen antecknas även i handelsregistret. Bolag som har ansökt om kallelse ska senast en månad före den i kallelsen utsatta dagen sända ett i 17 kap. 7 § i aktiebolagslagen avsett skriftligt meddelande till borgenärerna. Bifoga till anmälan om verkställande av delning ett intyg om att meddelandena har sänts.

Du kan bekanta dig med innehållet i kallelserna bl.a. genom att besöka Rättsregistercentralens Kungörelseregister på www.kuulutusrekisteri.oikeus.fi.

Behandlingen av ansökan om kallelse kan ta närmare fyra månader. I praktiken sätts fristen till tre månader och 14 dagar från registreringen av kallelsen.

Om borgenären motsätter sig delningen

Om borgenären har motsatt sig delningen, meddelar Patent- och registerstyrelsen bolaget detta. I och med att borgenären motsätter sig delningen förfaller delningen en månad efter den utsatta dagen. Behandlingen av ärendet ska dock skjutas upp om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Så här lämnar du in anmälan om borgenärers motstånd när en kallelse på borgenärerna har antecknats i handelsregistret.

Anmälan om verkställande av delning (fas III)

Anmälan om verkställande av delning ska göras inom sex månader från delningsbeslutet. Annars förfaller delningen.

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till de övertagande bolagen när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga bolaget, och vid delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag uppkommer det övertagande bolaget. Närmare bestämmelser om delningens rättsverkningar finns i 17 kap. 16 § i aktiebolagslagen.

Blanketter

Y4 och bilageblankett 16. De i delningen deltagande bolagen gör en gemensam anmälan. I fältet ”Grunduppgifter” på första sidan av blankett Y4 antecknas det ursprungliga bolagets företags- och organisationsnummer samt företagsnamn (firma). På bilageblankett 16 anmäls samtliga i delningen deltagande bolag och fältet "Fas III" ifylls. För varje bolag som bildas vid delningen ifylls blankett Y1 och PRS bilageblankett 1. Obs! Styrelseledamöternas och verkställande direktörens försäkran och revisorns intyg på bilageblankett 1 fylls inte i.
Underskrifter: Blankett Y4 undertecknas på det ursprungliga bolagets vägnar. Om det är fråga om en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ska blanketten undertecknas även på detta verksamma bolags vägnar. Blanketten undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören eller av den som endera av dessa har befullmäktigat (fullmakten ska bifogas). Mer information om fullmakten.

Bilagor

Delningsbesluten (protokoll från de möten som fattade beslut om delningen).
Försäkran från styrelseledamöterna och verkställande direktören i de bolag som deltar i delningen om att bestämmelserna i aktiebolagslagen har iakttagits vid delningen. En dokumentmall för denna försäkran finns på bilageblankett 16.
Intyg och yttrande från en revisor (se 17 kap. 14 § i aktiebolagslagen). En dokumentmall för intyget och yttrandet finns på bilageblankett 16. En lekmannarevisor kan inte utfärda intyget eller ge yttrandet. Yttrandet ges och intyget utfärdas antingen av en CGR- eller GRM-revisor eller en CGR- eller GRM-sammanslutning.
Intyg från en styrelseledamot eller verkställande direktören för bolagen i kallelsen om att ett meddelande till bolagets borgenärer har sänts (se 17 kap. 7 § och 14 § i aktiebolagslagen). En dokumentmall för intyget finns på bilageblankett 16.

Behandlingsavgift

100 €/sammanslutning
Exempel: A Ab delas i B Ab och C Ab. Behandlingsavgiften är 100 € + 100 € + 100 € = 300 €. Om A Ab delas upp i en partiell delning och det finns endast ett övertagande bolag (B Ab), är behandlingsavgiften 200 euro (100 € + 100 €).

Behandlingsavgiften ska betalas i förväg. Se våra betalningsanvisningar.

Företagsinteckning: Om det ursprungliga bolaget har företagsinteckningar, ska dessa regleras för att verkställandet av delningen ska kunna registreras. Alternativt kan företagsinteckningarna dödas innan delningen verkställs. Se anvisning.

Anmälning av slutredovisning för registrering

Slutredovisningen av ett bolag som har upplösts genom delning ska anmälas till handelsregistret inom två månader från det att den har fastställts vid aktieägarnas möte (se 17 kap. 17 § och 8 kap. 10 § i aktiebolagslagen). För anmälan om slutredovisning uppbärs ingen avgift.

Blanketter

Blanketten för registrering av bokslut.
Underskrifter: Blanketten undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören eller av den som endera av dessa har givit fullmakt till. Mer information om fullmakten.

Bilagor

Till anmälan fogas slutredovisningen och slutredovisningsprotokollet.

Tips

Beslutet om att delningen förkastas eller förfaller anmäls till handelsregistret genom att använda blankett Y4 och bilageblankett 16. På bilageblanketten finns ett fält där man kan kryssa för att delningen förfaller Om anmälan grundar sig på ett avslagsbeslut, anmäls datumet för beslutet på bilageblankett 16, fältet Övriga ändringar. Protokoll varav beslutet framgår bifogas till anmälan. Behandlingsavgiften är 85 euro.
Med "i delningen deltagande bolag" menas i denna anvisning det ursprungliga bolaget och det övertagande bolaget.
Behandlingen av anmälan om verkställande av delningsplanen (fas III) kan inledas redan under kallelseproceduren (fas II).
Från det att handelsregisterproceduren som gäller delningen påbörjas tar det som kortast ca fyra månader till dess att verkställandet av delningen registreras.
På delningen tillämpas den tidigare lagen, om delningsplanen anmäls för registrering innan den nya aktiebolagslagen träder i kraft (före 1 september 2006). I annat fall tillämpas den nya lagen.