Optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Bolaget kan emittera optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få bolagets aktier. Från bolagets synpunkt ska det finnas vägande ekonomiska skäl för emission av sådana rättigheter. Beslut om emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter fattas av bolagsstämman. Bestämmelserna om innehållet i beslutet finns i 10 kap. 3 § i aktiebolagslagen. Bolagsstämman kan också bemyndiga styrelsen att besluta om emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter. Se Bemyndigande av styrelsen.

I det första skedet anmäls beslutet om emission av optionsrätter till handelsregistret. I det andra skedet anmäls de nya aktierna och ökningarna efter att de har tecknats och betalats. Detta kan ske i flera omgångar. Beslutet om emission av optionsrätter, de nya aktierna och ökningen av aktiekapitalet kan anmälas till registret på samma gång.

Denna anvisning gäller också handelsregisterproceduren för konvertibla lån.

Registrering av beslut (10 kap. 4 § i aktiebolagslagen)

Blankett

• Blankett Y4 och bilageblanket 13
• På bilageblankett 13 i fältet ”I Beslut” (på sidan 5) anmäls beslutsdatumet, antalet eller maximiantalet aktier av olika slag som emitteras med stöd av optionsrätter eller andra rättigheter, om aktierna som ska emitteras är nya eller i bolagets besittning samt maximibeloppet för ökningen av aktiekapitalet.
• Blankett Y4 undertecknas av någon av styrelseledamöterna eller av verkställande direktören eller av en person som endera av dessa har befullmäktigat. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifogas en blankofullmakt i original eller en individualiserad fullmakt i styrkt kopia. Mer information om fullmakten

Bilagor

• Kopia av bolagsstämmans eller styrelsens protokoll styrkt av en person.
• Kvitto över betalning av behandlingsavgiften.

Behandlingsavgift

• 240 €, se betalningsanvisningar

Tidsfrist

• Anmälan ska göras utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet.

Tips

• Aktiebolagslagen kan läsas på webbplatsen Statens författningsdata – FINLEX.

Registrering av nya aktier (10 kap. 7 § och 9 kap. 14 § i aktiebolagslagen)

Blankett

• Blankett Y4 och bilageblanket 13
• På bilageblankett 13 i fältet ”II Nya aktier / en ökning som grundar sig på optionsrätter eller andra särskilda rättigheter anmäls för registrering” (på sidan 5) anmäls antalet emitterade nya aktier av olika slag samt det totala antalet aktier av olika slag efter ökningen. Dessutom anmäls beloppet med vilket aktiekapitalet ökas och aktiekapitalet efter ökningen.
• Blankett Y4 undertecknas av någon av styrelseledamöterna eller av verkställande direktören eller av en person som endera av dessa har befullmäktigat. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifogas en blankofullmakt i original eller en individualiserad fullmakt i styrkt kopia. Mer information om fullmakten

Bilagor

• Försäkran av styrelseledamöterna och verkställande direktören om att bestämmelserna i aktiebolagslagen har iakttagits vid emissionen, om försäkran inte lämnas in på bilageblankett 13.
• Intyg från revisorerna över att aktiebolagslagens bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits, om det inte lämnas in på bilageblankett 13. Om bolaget inte enligt lagen eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, bifoga annat dokument varav det framgår att aktierna har betalats, t.ex. ett kontoutdrag eller motsvarande verifikat från en penninginrättning eller ett intyg från bolagets revisor.
• Om en aktie har betalats med apportegendom ska till registeranmälan bifogas ett yttrande från en revisor. En lekmannarevisor kan inte ge yttrandet. Yttrandet ges antingen av en CGR- eller GRM-revisor eller en CGR- eller GRM-sammanslutning.

Behandlingsavgift

• 240 €, se betalningsanvisningarna

Tidsfrister

• Aktierna ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål. Detta är möjligt efter att aktierna har betalats till fullo och eventuella andra teckningsvillkor har uppfyllts. Vid behov ska aktierna anmälas för registrering i flera omgångar.
• När över ett år har förflutit från teckningstidens början ska en registeranmälan om nya aktier dessutom göras utan dröjsmål efter utgången av varje räkenskapsperiod.

Ändring av antalet optionsrätter och andra särskilda rättigheter eller maximiantalet aktier

Om det framgår att emissionen kommer att omfatta färre rättigheter eller aktier än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering (10 kap. 4 § 2 mom. i aktiebolagslagen). Gör anmälan på blankett Y4 och bilageblankett 13. Behandlingsavgiften för anmälan är 240 euro, (betalas på förhand, se betalningsanvisningar).

Ändring av villkoren för optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Om villkoren för optionsrätter ändras, ska bolaget i vissa fall göra en ändringsanmälan till handelsregistret. Om de i registret antecknade uppgifterna har ändrats, ska detta anmälas till handelsregistret (t.ex. antalet aktier som ska emitteras eller aktieslaget ändras). Övriga ändringar behöver inte anmälas, men om bolaget vill kan det anmäla ändringar i villkoren till handelsregistret.

Gör anmälan på blankett Y4 och bilageblankett 13. På bilageblankettens sida 5 finns ett fält för anmälning av en ändring. Protokollet från bolagsstämman (eller styrelsens möte) ska bifogas till anmälan som utredning om beslutet. Behandlingsavgiften för anmälan är 240 euro, (betalas på förhand, se betalningsanvisningar).

Avförande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter ur registret

Optionsrätter eller andra särskilda rättigheter kan helt och hållet avföras ur registret, även om registrering av nya aktier inte har anmälts. Detta är möjligt om det efter att omständigheterna har ändrats är uppenbart att aktierna inte längre kommer att tecknas med stöd av optionsrätter.

Gör anmälan på blankett Y4 och bilageblankett 13. På bilageblankettens sida 5 finns ett fält för anmälning av ett avförande ur registret. Behandlingsavgiften för anmälan är 240 euro, (betalas på förhand, se betalningsanvisningar).