Anmälning av fusion av aktiebolag till handelsregistret

Anmälan om fusionsplan, fas I

Ansökan om kallelse, fas II

Anmälan om verkställande av fusion, fas III

Anmälning av slutredovisning för registrering

Olika sätt att fusionera ett aktiebolag kan grupperas enligt följande:

• Ett eller flera överlåtande bolag fusioneras med ett övertagande bolag. Denna typ av fusion kallas i den nya aktiebolagslagen absorptionsfusion.
• Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget.
• Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande bolaget ger fusionsvederlag.
• I kombinationsfusion fusioneras minst två överlåtande bolag som tillsammans bildar ett övertagande bolag.

Bestämmelserna om fusion av aktiebolag finns i kapitel 16 i den nya aktiebolagslagen. Aktiebolagslagen är tillgänglig i Statens författningsdatabas FINLEX. I det följande beskrivs handelsregisterprocedurer i anslutning till fusion.

Anmälan om fusionsplan (fas I)

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Fusionen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

Anmälan om fusionsplan (fas I) och ansökan om kallelse (fas II) kan inlämnas samtidigt och genom användande av samma blankett. Även i detta fall uppbärs en behandlingsavgift för vardera fasen.

Blanketter

• Blankett Y4 och bilageblankett 16. Anmälan görs av de i fusionen deltagande bolagen tillsammans. Vid dotterbolagsfusion görs anmälan av moderbolaget.
  
• I fältet ”Grunduppgifter” på framsidan av blankett Y4 antecknas företags- och organisationsnummer samt företagsnamn (firma) av det övertagande bolaget, och vid kombinationsfusion av en av de överlåtande bolagen. På bilageblankett 16 antecknas det övertagande bolaget och alla de överlåtande bolagen, och fältet ”Fas I” fylls i. Det övertagande bolagets nya firma, parallellfirmor och bifirmor anmäls på blankett Y4.
• Underskrifter: Blankett Y4 undertecknas på varje i fusionsförfarandet deltagande bolags vägnar. Den undertecknas av en styrelseledamot, verkställande direktören eller den som befullmäktigats därtill. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifogas en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt. Läs mer om fullmakten. Vid dotterbolagsfusion räcker det att blanketten undertecknas av moderbolagets styrelseledamot, verkställande direktör eller den som befullmäktigats därtill.

Bilagor

• Fusionsplan. Om det är fråga om en kombinationsfusion, ska fusionsplanen bifogas i original.
• Ett yttrande från en CGR- eller GRM-revisor eller en CGR- eller GRM-sammanslutning. I kombinationsfusion har yttrandet inte krävts, om aktieägarna i samtliga bolag som fusioneras har givit sitt samtycke till det.

Behandlingsavgift

• 250 €/sammanslutning
• Exempel: A Ab och B Ab fusioneras med C Ab. Behandlingsavgiften är 250 € + 250 € + 250 € = 750 €.
• Denna avgift täcker de ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning som har nämnts i fusionsplanen och som registreras i samband med verkställandet av fusionen.
• Om bolaget i samband med fusionen anmäler ändringar i bolagens revisorer, bifirmor osv. för anteckning i registret, tar vi ut separata behandlingsavgifter för dem.
  

Behandlingsavgiften ska betalas i förväg. Se våra betalningsanvisningar.

Registrering av planen påverkar tidpunkten för fusionsbeslutet:

• Den bolagsstämma som beslutar om fusionen ska hållas eller styrelsens fusionsbeslut ska fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. Annars förfaller fusionen. Bolagsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 16 kap. 6 § i aktiebolagslagen angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.
• Den utsatta dagen framgår i praktiken t.ex. av kallelsen till borgenärer (se anvisningar för fas II).
• 16 kap. 9-12 § i aktiebolagslagen innehåller specialbestämmelser om fusionsbeslutet (se också 16 kap. 13 § i aktiebolagslagen).

Ansökan om kallelse (fas II)

Kallelse på bolagets borgenärer ska ansökas om inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. Ansökan lämnas hos Patent- och registerstyrelsen (PRS). De överlåtande bolagen ska ansöka om kallelse. Även det övertagande bolaget ska ansöka om kallelse, om fusionen enligt en godkänd revisors yttrande äventyrar betalningen av det övertagande bolagets skulder. Om ansökan om kallelse inte görs inom den utsatta tiden, förfaller fusionen.

Blanketter

• Blankett Y4 och bilageblankett 16. De i samma fusion deltagande bolagen som ska ansöka om kallelse kan göra en gemensam ansökan.
• I fältet ”Grunduppgifter” på första sidan av blankett Y4 antecknas företags- och organisationsnummer samt företagsnamn (firma) av ett av de ansökande bolagen. I början av bilageblankett 16 uppges vilka bolag som ansöker om kallelse, och fältet Fas II fylls i. Bolag som deltar i samma fusion kan ansöka om kallelse även separat genom att inlämna var sin ansökan. Om anmälan om faserna I och II inlämnas genom att använda en enda uppsättning blanketter för hela fusionen, antecknas på blankett Y4, i fältet ”Grunduppgifter”, det övertagande bolagets företags- och organisationsnummer samt firma.
• Underskrifter: Blankett Y4 undertecknas på varje ansökande bolags vägnar. Den undertecknas av en styrelseledamot, verkställande direktören eller den som befullmäktigats därtill. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifogas en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt. Läs mer on fullmakten.

Bilagor

• I regel bifogas ansökan inga andra bilagor än ovannämnda fullmakt.

Behandlingsavgift

• 400 € + 210 €/sammanslutning som kallelsen gäller
• Om A Ab och B Ab fusioneras med C Ab, och ingen kallelseansökan behöver göras för det övertagande bolaget (C Ab), är behandlingsavgiften 820 euro (400 € + 210 € + 210 €).
• Om A Ab och B Ab fusioneras med C Ab, och om kallelseansökan också måste göras för det övertagande bolaget på grund av ett yttrande från revisorn, är behandlingsavgiften 1030 euro (400 € + 210 € + 210 € + 210 €).
  

Behandlingsavgiften ska betalas i förväg. Se våra betalningsanvisningar.

Registermyndigheten (PRS) utfärdar kallelse på de borgenärer som har rätt att motsätta sig fusionen.

• De borgenärer vars fordran har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen.

• Även de borgenärer vars fordran får indrivas utan dom eller utslag på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vars fordran har uppkommit senast den dag som nämns i kallelsen, har rätt att motsätta sig fusionen.

PRS publicerar kallelsen i Officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Kallelsen antecknas även i handelsregistret. Bolag som har ansökt om kallelse ska senast en månad före den i kallelsen utsatta dagen sända ett i 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen avsett skriftligt meddelande till borgenärerna. Bifoga till anmälan om verkställande av fusion ett intyg om att meddelandena har sänts.

Du kan bekanta dig med innehållet i kallelserna bl.a. genom att besöka Rättsregistercentralens Kungörelseregister på www.kuulutusrekisteri.oikeus.fi.

Behandlingen av ansökan om kallelse kan ta närmare fyra månader. I praktiken sätts fristen till tre månader och 14 dagar från registreringen av kallelsen.

Om borgenären motsätter sig fusionen

Om borgenären motsätter sig fusionen, meddelar Patent- och registerstyrelsen bolaget om detta. I och med att borgenären motsätter sig fusionen förfaller fusionen en månad efter den utsatta dagen. Behandlingen av ärendet ska dock skjutas upp om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Så här lämnar du in anmälan om borgenärers motstånd när en kallelse på borgenärerna har antecknats i handelsregistret.

Anmälan om verkställande av fusion (fas III)

Anmälan om verkställande av fusion ska göras inom sex månader från fusionsbeslutet (se tidsschema för fusionsbeslut). Annars förfaller fusionen.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget och vid kombinationsfusion uppstår det övertagande bolaget. Närmare bestämmelser om fusionens rättsverkningar finns i 16 kap. 16 § i aktiebolagslagen.

Blanketter

• Blankett Y4 och bilageblankett 16. De bolag som deltar i fusionen gör en gemensam anmälan. Om det är fråga om en kombinationsfusion, ifylls för det nya bolaget även blankett Y1 för etableringsanmälan och bilageblankett 1. Obs! Styrelseledamöternas och verkställande direktörens försäkran och revisorns intyg på bilageblankett 1 fylls inte i.
• I fältet ”Grunduppgifter” på framsidan av blankett Y4 antecknas företags- och organisationsnumret samt företagsnamnet (firman) av ett av bolagen. På bilageblankett 16 anmäls samtliga i fusionen deltagande bolag och fältet ”Fas III” ifylls.
• Underskrifter: Blankett Y4 undertecknas på varje i fusionsförfarandet deltagande bolags vägnar. Den undertecknas av en styrelseledamot, verkställande direktören eller den som befullmäktigats därtill. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifogas en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt. Mer information om fullmakten. Vid dotterbolagsfusion räcker det att blanketten undertecknas av moderbolagets styrelseledamot, verkställande direktör eller den som befullmäktigats därtill.

Bilagor

• Fusionsbesluten från alla deltagande bolag (alltefter situation antingen protokoll från bolagsstämman eller styrelsemötet).
• Försäkran från styrelseledamöterna och verkställande direktören i de bolag som deltar i fusionen om att bestämmelserna i aktiebolagslagen har iakttagits vid fusionen. Vid dotterbolagsfusion behövs endast försäkran av en styrelseledamot eller verkställande direktören i moderbolaget. En dokumentmall för denna försäkran finns på bilageblankett 16.
• Vid fusioner mot vederlag ett intyg och yttrande från en revisor (se 16 kap. 14 § i aktiebolagslagen). En dokumentmall för intyget och yttrandet finns på bilageblankett 16. Yttrandet ges och intyget utfärdas antingen av en CGR- eller GRM-revisor eller en CGR- eller GRM-sammanslutning.
• Intyg från en styrelseledamot eller verkställande direktören om att ett meddelande till bolagets borgenärer har sänts (se 17 kap. 7 § och 14 § i aktiebolagslagen). En dokumentmall för intyget finns på bilageblankett 16. Vid dotterbolagsfusion behövs av en styrelseledamot eller verkställande direktören i det övertagande bolaget ett intyg som gäller varje bolag i kallelsen angående fusionen. I övriga fusioner behövs ett intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören i vart och ett av bolagen i kallelsen.

Behandlingsavgift

• 100 €/sammanslutning
• Exempel: A Ab och B Ab fusioneras med bolaget C Ab. Behandlingsavgiften är 300 euro (100 € +100 € + 100 €).

Behandlingsavgiften ska betalas i förväg. Se våra betalningsanvisningar.

Företagsinteckning: Om en företagsinteckning har tagits på fler än ett av de i fusionen deltagande bolagen, ska inteckningarnas inbördes förmånsrättsordning regleras innan verkställandet av fusionen kan registreras. Ibland kan man genom dödande av företagsinteckningar minska antalet inteckningar så att endast en av parterna i fusionen har företagsinteckningar.

Anmälning av slutredovisning för registrering

Slutredovisningen av ett bolag som har fusionerats ska anmälas till handelsregistret inom två månader från det att den har fastställts vid aktieägarnas möte (se 16 kap. 17 § och 8 kap. 10 § i aktiebolagslagen). För anmälan om slutredovisning uppbärs ingen avgift.

Blanketter

• Blanketten för registrering av bokslut
• Underskrifter: Blanketten undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören eller av den som endera av dessa har givit fullmakt till. Då anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifogas en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt. Läs mer om fullmakter.
  

Bilagor

• Till anmälan fogas slutredovisningen och ett beslut av aktieägarstämman om fastställandet av slutredovisningen.

Tips

• Beslutet om att fusionen förkastas eller förfaller anmäls till handelsregistret genom att använda blankett Y4 och bilageblankett 16. På bilageblanketten finns ett fält där man kan kryssa för att fusionen förfaller. Om anmälan grundar sig på ett avslagsbeslut, anmäls datumet för beslutet på bilageblankett 16, fältet Övriga ändringar. Protokoll varav beslutet framgår bifogas till anmälan. Behandlingsavgiften är 85 euro.
• Med ”i fusionen deltagande bolag” avses i denna anvisning det överlåtande bolaget och det övertagande bolaget.
• Behandlingen av anmälan om verkställande av fusion (fas III) kan delvis sammanfalla med kallelseproceduren (fas II).
• Från det att handelsregisterproceduren som gäller fusionen påbörjas tar det som kortast ca fyra månader till dess att verkställandet av fusionen registreras.