Svar på frågor kring grundande och anmälning av ett nytt företag

Kan en minderårig vara näringsidkare / bolagsman / aktietecknare i ett aktiebolag och undertecknare av ett avtal om bolagsbildning / stiftare av ett andelslag /styrelsemedlem / verkställande direktör?

Vilka länder ingår i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet?

F: Vem hjälper mig att grunda ett företag?

S: Internetportalen FöretagsFinland, nyföretagarcentralerna och närings-, trafik- och miljöcentralerna ger dig information om och råd i grundande av ett företag. Läs mera.

F: Duger mitt firmanamn? När och vem kan jag fråga om firmanamnet?
S: Tillsvidare kan firmanamn inte reserveras eller granskas på förhand så att man vid inlämnande av anmälan kan vara helt säker på att namnet ska godkännas. Registermyndigheten har dock som mål att en s.k. förgranskning ska kunna tas i bruk under de närmaste åren.

Man kan själv söka fram de firmanamn som är registrerade. Detta sker via informationstjänsten Virre eller via företags- och organisationsdatasystemet under adressen www.ytj.fi, En namngranskning av detta slag är endast riktningsgivande, dvs. om det i databasen förekommer ett helt identiskt firmanamn, lönar det sig inte att lämna in en anmälan om ett likadant firmanamn.

Alla de villkor som finns i firmalagen påverkar beslutet ifirmanamnsfrågan (läs mer om firmanamn och de krav som firmalagen ställer). Även ett registrerat varumärke kan utgöra ett hinder för registreringen av ett firmanamn (Patent- och registerstyrelsens kundservice i varumärkesärenden, tfn 029 509 5855). Varumärkesdatabasen.

När anmälan lämnas in övergår det nya firmanamnet till namngranskning. Efter detta fattar handläggaren beslut i namnfrågan. Om det förekommer hinder för registreringen av namnet, kontaktar handläggaren anmälaren eller den kontaktperson som har angetts på blanketten. Handelsregistrets rådgivning ger information om i vilket skede handläggningen är, tfn 029 509 5900. Där får man veta om någon av våra handläggare redan handlägger anmälan. Handläggaren kan kontaktas per telefon och han eller hon ger sin åsikt om namnet kan registreras eller inte.

Vid inlämnande av anmälan kan företaget ge alternativa namn till granskning ifall att ett hinder för namnet påträffas.

F: Kan verksamheten inledas innan etableringsanmälan registreras?
S: Det kan man i de flesta fall. Enligt lagen ska etableringsanmälan göras innan verksamheten inleds, men oftast kan verksamheten redan dras igång även om anmälan bara är under behandling hos handelsregistret. Förutom detta ska t.ex. följande punkter tas i beaktande:
* anmälningsskyldigheten anses fullgjord först när registreringsproceduren har slutförts (kunden ska t.ex. utföra de korrigeringar som handelsregistret ber om)
* största delen av handelsregistrets rättsliga verkningarna har att göra med registrering och kungörelse av anmälan
* det kan bli ändringar i etableringshandlingarna i samband med registreringen
* inledandet av verksamheten kanske även kräver andra åtgärder, anmälningar eller tillstånd
* om företagets firmanamn kan registreras eller inte (är firmanamnet ledigt?) avgörs först när anmälan registreras
* bl.a. aktiebolag (och även andelslag) existerar först när de har antecknats i registret. Före det kan man fungera endast för det aktiebolag som ska bildas och på personligt ansvar (se 2 kap. 10 och 11 § i aktiebolagslagen och 2 kap. 4 § i lagen om andelslag, Finlex.

F: Behöver man ett näringstillstånd?
S: I vanliga fall behöver man inte tillstånd till att utöva en näring. Vissa näringsverksamheter är dock tillståndspliktiga enligt lagen. Tillståndet ska ansökas innan näringsverksamheten inleds.

Handelsregistret utövar inte tillsyn över näringstillstånd. Om tillståndet anmäls till handelsregistret i samband med etableringsanmälan, dvs. tillståndet har angivits på anmälningsblanketten och bifogats till anmälan, antecknas tillståndet i handelsregistret. Om näringsidkaren inte ännu har ett tillstånd då etableringsanmälan görs, ska näringsidkaren se till att göra en ändringsanmälan efter att han eller hon fått tillståndet.

För ytterligare information om näringar för vilka både tillstånds- och anmälningsplikt gäller, se webbsidorna för FöretagsFinland.

F: Jag ska bilda ett aktiebolag. När och vart ska aktiebolagets aktiekapital betalas?
S: Aktiekapitalet ska vara helt betalt när bolaget anmäls till handelsregistret. I de flesta fall betalas aktiekapitalet i pengar och då ska det betalas till bolagets bankkonto. Handelsregisteranmälan ska innehålla styrelseledamöternas och en eventuell verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i aktiebolagslagen har iakttagits vid bildandet av bolaget. Dessutom om bolaget är skyldigt att välja revisor, revisorernas intyg över att aktiebolagslagens bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. I bolag som inte behöver välja revisor, räcker som utredning t.ex. bolagets kontoutdrag som visar att aktiekapitalet finns på bolagets konto.

F: Kan täckningen för aktiekapitalet vara annat än pengar? S: Ja. Då ett aktiebolag bildas förutsätter detta bl.a. att särskilda bestämmelser om saken tas in i avtalet om bolagsbildning och ett yttrande från en godkänd revisor om redogörelsen av apportegendomen och om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen. Apportegendom kan användas för betalning av aktiekapitalet även vid emission mot vederlag. Även aktier som tecknas med stöd av optioner och andra särskilda rättigheter kan betalas med apport. Dessutom kan apport användas när aktiekapitalet ökas med en aktiekapitalinvestering. Läs mer om apport.

F: Vad ska ett icke-vinstgivande aktiebolag beakta i sin bolagsordning?

S: När ett bolag helt eller delvis har något annat syfte än det i lagen antagna syftet att bereda vinst för aktieägarna, ska i bolagsordningen tas in en bestämmelse som redogör för det andra syftet. Likaså ska i bolagsordningen ingå bestämmelser om förfarandet vid följande situationer där bolagets medel betalas ut:
- utdelning
- minskning av fonden för placerat fritt eget kapital
- minskning av aktiekapitalet
- förvärv och inlösen av egna aktier
- upplösning och avregistrering av bolaget.

F: Måste bolagsmän i ett öppet bolag eller ett kommanditbolag göra en penninginsats i bolaget?
S: Bolagsmän i ett öppet bolag och ansvariga bolagsmän i ett kommanditbolag behöver inte göra en penninginsats i bolaget – en arbetsinsats räcker. Dessa insatser anmäls inte till handelsregistret. Det rekommenderas dock att bolagsmännen kommer överens om insatserna i bolagsavtalet.

Tysta bolagsmän i ett kommanditbolag måste göra en egendomsinsats i bolaget. Insatsens belopp ska överenskommas i bolagsavtalet. Insatsen ska utgöras av pengar eller ska kunna uppskattas i pengar. Insatsens värde i pengar anmäls till och antecknas i handelsregistret. Lagen bestämmer inte ett maximi- eller minimibelopp för nämnda insats (det kan hända att beskattningspraxis bestämmer ett minimibelopp för insatsen för att bolaget ska kunna godkännas som kommanditbolag).

F: Vilka uppgifter ska bolagsavtalet för ett öppet bolag eller ett kommanditbolag innehålla?
S: Av bolagsavtalet ska framgå följande uppgifter:
* Bolagets firma
* Den kommun från vilken verksamheten leds (hemort)
* Verksamhetens art (verksamhetsområde)
* Bolagsmän
* För kommanditbolag även belopp av tysta bolagsmäns insats

Bolagsavtalet ska undertecknas av alla bolagsmän (även av tysta bolagsmän!). Avtalet ska också dateras.

Utöver ovannämnda obligatoriska bestämmelser är det möjligt och ofta även behövligt att komma överens om andra frågor i bolagsavtalet. Sådana frågor är t.ex. bolagets räkenskapsperiod, bestämmelserna om uppsägning av bolagsavtalet och om upplösning av bolaget, bestämmelserna om bolagets utdelning av vinst och företrädande av bolaget osv. Den lag som gäller öppna bolag och kommanditbolag utgörs till största delen av dispositiv rätt. På grund av detta har bolagsmännen en stor avtalsfrihet. Om t.ex. bolagsmännen inte på ett annat sätt har kommit överens om bolagets utdelning av vinst, tillämpas de bestämmelser om utdelning av vinst som finns i lag.

F: Kan en minderårig vara näringsidkare / bolagsman / aktietecknare i ett aktiebolag och undertecknare av ett avtal om bolagsbildning / stiftare av ett andelslag / styrelsemedlem / verkställande direktör?

* Enskild näringsidkare: Ja. Då behövs ett samtycke från intressebevakaren för den minderårige, och både den minderårige och intressebevakaren ska underteckna handelsregisteranmälan. Intressebevakare för en minderårig är vårdnadshavarna eller annan intressebevakare förordnad av domstol. Om intressebevakaren vill börja idka näring på den minderåriges vägnar och för den minderåriges räkning, behöver intressebevakaren ett tillstånd från magistraten. Då ska en redogörelse om tillståndet bifogas till handelsregisteranmälan. Tillstånd behövs t.ex. om det är fråga om sådan verksamhet som den minderårige inte kan idka på grund av verksamhetens art och omfattning.
* Bolagsman i ett öppet bolag eller kommanditbolag: Ja, om intressebevakaren för den minderårige företräder honom eller henne vid inträdet i bolaget och intressebevakaren har magistratens tillstånd för detta ändamål. Intressebevakarens medverkan och tillstånd behövs oftast även för en tyst bolagsmans uppdrag. En redogörelse om magistratens tillstånd ska bifogas till handelsregisteranmälan. Om intressebevakaren själv är bolagsman i samma bolag, kan intressebevakaren inte företräda den minderårige då bolagsavtalet träffas. Företrädande är inte heller tillåtet om intressebevakarens och den minderåriges intressen av någon annan orsak är motstridiga i nämnda situation. Då ska en ställföreträdare för intressebevakaren ansökas om hos antingen magistraten eller domstolen.
* Stiftare av ett andelslag: Nej.
* Aktietecknare i ett aktiebolag och undertecknare av ett avtal om bolagsbildning:

1. Egna arbetsinkomster: Den minderårige kan själv teckna aktier om han eller hon använder egna arbetsinkomster för att betala teckningspriset för aktierna.
2. Om det är fråga om en gåva, och man använder inte den minderåriges egna arbetsinkomster: Intressebevakaren tecknar aktierna på den minderåriges vägnar.
3. Om det inte är fråga om en gåva och intressebevakaren tecknar aktier med den minderåriges egendom, behövs ett tillstånd från magistraten för sådan teckning.
4. Om också intressebevakaren själv är styrelsemedlem eller undertecknare av avtalet om bolagsbildning i aktiebolaget, ska intressebevakaren söka förordnande av en ställföreträdare för intressebevakaren hos magistraten, och ställföreträdaren tecknar sedan aktierna på den minderåriges vägnar.
5. Om intressebevakaren förvärvar aktier på huvudmannens vägnar, och aktierna berättigar till besittning av lägenheter, behöver intressebevakaren tillstånd från magistraten.

*Styrelsemedlem/verkställande direktör i ett aktiebolag/andelslag: Nej.

Obs! Magistraten är förmyndarmyndighet och ger närmare information om hur man ska gå till väga när en minderårig vill bli företagare eller delaktig i ett bolag. Läs mer.

F: Vilka länder ingår i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet?
S: Medlemstaterna i Europeiska unionen samt Island, Liechtenstein och Norge ingår i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Medlemstaterna i Europeiska unionen: Belgien, Bulgarien, Cypern, Danmark, Estland, Finland, Frankrike, Grekland, Irland, Italien, Lettland, Litauen, Luxemburg, Malta, Nederländerna, Polen, Portugal, Republiken Tjeckien, Rumänien, Slovakien, Slovenien, Spanien, Storbritannien (Förenade konungariket Storbritannien och Nordirland samt Gibraltar), Sverige, Tyskland, Ungern och Österrike.

I fråga om övriga områden som administreras av EU:s medlemsländer är det skäl att särskilt reda ut situationen vid varje enskilt fall.

Personer som bor bl.a. i följande länder kan eventuellt behöva Patent- och registerstyrelsens tillstånd att verka på ledningsnivå eller i andra ansvarsuppgifter i företag: Andorra, Monaco, Ryssland, San Marino, Schweiz, Turkiet och Vatikanstaten.

Svar på frågor kring grundande och anmälning av ett nytt företag

Ta också en titt på svaren: