Minskning av aktiekapitalet

En minskning av aktiekapitalet ska alltid anmälas för registrering i handelsregistret.

Kallelse till bolagets borgenärer i samband med anmälan

När bolaget anmäler minskningen av aktiekapitalet till registret ska det också ansöka om kallelse på bolagets borgenärerna, om borgenärerna har rätt att motsätta sig minskningen (14 kap. i aktiebolagslagen).

• Så gör du en ändringsanmälan och en ansökan om kallelse
  

Kallelse behöver inte alltid sökas

Kallelse behöver inte sökas om

• minskningsbeloppet används för att täcka en förlust eller
  
• aktiekapitalet samtidigt ökas med minst minskningsbeloppet (ökning av aktiekapitalet genom användning av överkurs- eller reservfonden tas inte i beaktande)
• Så gör du en ändringsanmälan om kallelse inte behöver sökas

Beslutande organ och majoriteterna

Beslutet om minskning av aktiekapitalet fattas i regel av bolagsstämman. Minskningsbeslutet görs vanligen med enkel majoritet, m.a.o. det krävs mer än hälften av de givna rösterna, om inte strängare krav ställs på majoriteten i bolagsordningen. Om minskningen förutsätter en ändring av bolagsordningen, krävs till beslutet 2/3 av de vid stämman givna rösterna och de företrädda aktierna.

Beslutets innehåll

I bolagsstämmans beslut om minskningen ska anges:

• det belopp eller maximibelopp med vilket aktiekapitalet minskas
• för vilket ändamål aktiekapitalet minskas.

Ändamålet med minskningen

14 kap. 1 § i aktiebolagslagen innehåller en uppräkning av vad beloppet för minskning av aktiekapitalet kan användas till:

• utbetalning av aktiekapital
• minskning av aktiekapitalet för avsättning av medel till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet
• användning av aktiekapital till omedelbar täckning av sådan förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital

Minskning av aktiekapitalet kan inte ha som ändamål att ogiltigförklara aktier som innehas av bolaget eller dess dottersammanslutning.

Obs! När ett bolag förvärvar och inlöser sina egna aktier kan besluten fattas även genom en minskning av aktiekapitalet. Borgenärernas samtycke ska då hämtas för detta (ansökan om kallelse). Förvärvet/inlösen kan göras först efter att borgenärernas samtycke har hämtats och minskningen av aktiekapitalet har genomförts. Innehållet i förvärvs- eller inlösenbeslutet framgår av 15 kap. 7 § i aktiebolagslagen. Beslutet ska bifogas till ansökan. Så gör du en ansökan om kallelse.

Ändringsanmälan om minskning av aktiekapitalet

Blankett

• Blankett Y4 och dess bilageblankett 13
• Blankett Y4 undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören eller av en person som endera av dessa har befullmäktigat. Om en befullmäktigad undertecknar anmälan, ska en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt bifogas. Läs mer om fullmakten.

Bilagor

• Kopia av bolagsstämmoprotokollet som har styrkts av en person.
• Kvittot på betalning av behandlingsavgiften.

Behandlingsavgift

• 240 euro (betalas i förväg, se våra betalningsanvisningar)
• Avgiften täcker också andra ändringar i samma eller lägre avgiftsklass, t.ex. minskning av aktiekapitalet + ökning av aktiekapitalet + ny styrelse 240 euro.

Tidsfrist

• Ändringsanmälan om en minskning av aktiekapitalet ska lämnas in inom en månad efter bolagsstämmans beslut. Om fristen överskrids förfaller minskningsbeslutet.
  
• Aktiekapitalet är minskat när minskningen har registrerats.

Ändringsanmälan om minskning av aktiekapitalet och ansökan om kallelse

De borgenärer vars fordran på bolaget har uppkommit före en sådan kallelse som avses i 14 kap. 4 § i aktiebolagslagen har rätt att motsätta sig en minskning av aktiekapitalet. Sådan rätt har de dock inte, om

• minskningsbeloppet används till förlusttäckning eller
• aktiekapitalet samtidigt ökas med minst minskningsbeloppet.

Minskningen av aktiekapitalet ska anmälas för registrering och kallelse ska sökas hos registermyndigheten inom en månad efter beslutet. Patent- och registerstyrelsen (PRS) utfärdar en kallelse på de borgenärer vars fordran på bolaget har uppkommit före kallelsen. I kallelsen nämns att borgenärerna har rätt att motsätta sig minskningen av aktiekapitalet genom att skriftligen anmäla detta till PRS senast den i kallelsen utsatta dagen. PRS publicerar kallelsen i Officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrerar den på tjänstens vägnar.

Du kan bekanta dig med innehållet i kallelserna bl.a. genom att besöka Rättsregistercentralens Kungörelseregister.

Bolaget ska senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande till sina kända borgenärer som avses i 14 kap. 2 § 1 mom. i aktiebolagslagen. Ett intyg från en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandet har sänts ut ska ges in till PRS senast den utsatta dagen. Om någon av borgenärerna motsätter sig ansökan, ska registermyndigheten utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta bolaget om det.

Så lämnar du in anmälan om borgenärers motstånd när en kallelse på borgenärerna har antecknats i handelsregistret.

PRS registrerar minskningen av aktiekapitalet om ingen borgenär har motsatt sig minskningen eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Aktiekapitalet är minskat när minskningen har registrerats.

Blankett

• Blankett Y4 och dess bilageblankett 13.
  
• Det är inte obligatoriskt att använda blanketten för ansökan om kallelse, eftersom den kan formuleras fritt.
• Blankett Y4 undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören eller av en person som endera av dessa har befullmäktigat. Om en befullmäktigad undertecknar anmälan, ska en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt bifogas. Läs mer om fullmakten.

Bilagor

• Kopia av bolagsstämmoprotokollet som har styrkts av en person.

Behandlingsavgift

• 520 euro (betalas i förväg, se våra betalningsanvisningar)
• Avgiften täcker också bl.a. en eventuell ändring av bolagsordningen samt anmälningen av minskning och ökning av aktiekapitalet och av ny styrelse om alla anmäls på en gång.

Tidsfrist

• Ändringsanmälan om en minskning av aktiekapitalet och ansökan om kallelse ska lämnas in inom en månad efter bolagsstämmans beslut. Om fristen överskrids förfaller minskningsbeslutet.
  
• Aktiekapitalet är minskat när minskningen har registrerats.

Tips

Utbetalning av aktiekapitalet/minskning av aktiekapitalet för avsättning av medel till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet/användning till förlusttäckning

• Bolag vars aktier har ett nominellt värde: om aktiekapitalet efter minskningen skulle vara mindre än antalet aktier x aktiernas nominella belopp, ska man samtidigt med minskningsbeslutet antingen minska aktiernas nominella belopp eller minska antalet aktier (ogiltigförklara aktier, se 15 kap. 12 § 1 mom. i aktiebolagslagen).
• Bolag vars aktier har ett bokföringsmässigt motvärde: antalet aktier kan förbli oförändrat även om aktiekapitalet minskas.

Minskning av överkurs- och reservfonden

Reservfonden och överkursfonden kan minskas för samma ändamål som aktiekapitalet. Dessa fonder antecknas inte i handelsregistret. Om borgenärerna har rätt att motsätta sig minskningen av överkurs- och reservfonden (till exempel om minskningsbeloppet inte används för att täcka en förlust), ska de söka om kallelse hos PRS. Ansökningsavgiften är 210 euro.

Bolaget ska senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande till sina kända borgenärer som avses i 14 kap. 2 § 1 mom. i aktiebolagslagen. Ett intyg från en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandet har sänts ut ska ges in till PRS senast den utsatta dagen. Om någon av borgenärerna motsätter sig ansökan ska registermyndigheten utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta bolaget om det.

Om flera kallelser söks på samma gång, ska en separat avgift betalas för varje kallelse, t.ex. minskning av aktiekapitalet och minskning av överkursfonden (520 euro + 210 euro). Minskning av aktiekapitalet, minskning av överkursfonden och minskning av reservfonden (520 euro + 210 euro + 210 euro).

Hur länge tar det att handlägga en minskning av aktiekapitalet med kallelse vid handelsregistret?

På grund av kallelseproceduren måste man beräkna med ca fyra månader. PRS ska publicera kallelsen i Officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen (14 kap. 4 § i aktiebolagslagen). Läs aktiebolagslagen i Statens Författningsdatabas FINLEX.

Observera att om man i samband med ansökan samtidigt anmäler andra ärenden, t.ex. ny styrelse, införs även detta i registret först efter att kallelsens tidsfrist har gått ut.

Begränsning i delning av fritt eget kapital

Om aktiekapitalet har minskats för att täcka en förlust kan bolagets fria egna kapital under tre år efter det att minskningen har registrerats betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet. En borgenär har emellertid inte rätt att motsätta sig minskningen, om aktiekapitalet har ökats med minst minskningsbeloppet. En fondförhöjning där överkursfonden eller reservfonden har använts betraktas dock inte som en dylik ökning av aktiekapitalet. Borgenärsskyddsförfarandet betyder att bolaget ska söka kallelse på borgenärerna genom en fritt formulerad, skriftlig ansökan hos PRS. För närmare anvisningar se behandling av ansökningar.