Den nya aktiebolagslagen träder i kraft

Det fleråriga arbetet för att revidera lagen om aktiebolag har nu kommit in på slutskedet, och den nya aktiebolagslagen (624/2006) träder i kraft den 1 september. Målet har varit att den nya aktiebolagslagen skall vara tydligare, mer omfattande och flexiblare än den nuvarande lagen. Avsikten med den nya lagen är bl.a. att förbättra verksamhetsförutsättningarna för finländska aktiebolag och säkerställa att vårt land har ett internationellt konkurrenskraftigt regleringssystem. Även om de formella bestämmelserna dels minskas och lagens dispositiva karaktär ökas, är målet samtidigt att sörja för minoritetsaktieägarnas och borgenärernas skydd.

Den nya aktiebolagslagen upphäver den nuvarande lagen om aktiebolag (734/1978). Trots det är den gamla lagen även i fortsättningen av betydelse: den gamla lagen tillämpas till exempel i den mån som det hänvisas till den i lagen om bostadsaktiebolag.

Även om det är frågan om en totalrevision av aktiebolagslagen, kommer den nya lagen att innehålla många gamla och bekanta element. I den nya lagen moderniseras delvis endast bestämmelsernas ordalydelse, bestämmelserna grupperas på nytt och de ges en tydligare och mer omfattande utformning. Emellertid för lagen även med sig betydande reformer och ändringar jämfört med nuläget, eftersom den innehåller bestämmelser om bl.a. helt nya förfaranden och ärenden.

Ett flertal reformer påverkar de anmälningar som görs till handelsregistret: bl.a. tidsfristerna för anmälningarna och anmälningarnas innehåll, såsom t.ex. de handlingar som skall bifogas till anmälningarna. Positivt med tanke på de företag som gör anmälningar till handelsregistret är att åtskilliga bestämmelser om registeranmälningar förenklas och ges en flexiblare utformning.

Nedan följer exempel på några viktiga frågor angående anmälningarna till handelsregistret:

Bildande av aktiebolag och bolagsordningen

I fortsättningen är utgångspunkten för bildandet av aktiebolag att bolagets aktieägare är kända när åtgärderna för att bilda bolaget inleds. Aktieägarna upprättar ett avtal om bolagsbildning som ersätter stiftelseurkunden och konstituerande stämmans protokoll som anges i den gällande lagen. Begreppet stiftare slopas. Aktiekapitalets minimibelopp minskas: i fortsättningen är minimiaktiekapitalet för ett privat aktiebolag 2 500 euro. En grundanmälan skall lämnas in till handelsregistret inom tre månader från att avtalet om bolagsbildning undertecknades. Även i fortsättningen uppkommer ett aktiebolag först genom registrering.

Obs! Om stiftelseurkunden av ett aktiebolag undertecknas när den nuvarande lagen är i kraft, tillämpas den gamla lagen på registreringen av aktiebolaget, även om grundanmälan anmäls för registrering och införs i registret den 1 september 2006 eller därefter.

Det obligatoriska innehållet i bolagsordningen blir mer kortfattat. I fortsättningen skall bolagsordningen endast ha bestämmelser om bolagets firma, hemort och verksamhetsområde. Bestämmelserna om räkenskapsperioden skall tas in antingen i avtalet om bolagsbildning eller i bolagsordningen. I fortsättningen innehåller lagen presumtionsbestämmelser om ett flertal omständigheter som enligt den gällande lagen skall bestämmas i bolagsordningen. Presumtionsbestämmelserna gäller bl.a. styrelsens sammansättning, platsen för bolagsstämman och de ärenden som bolagsstämman skall besluta om. Som för närvarande kan bolagsordningen även i fortsättningen ha ett omfattande innehåll och ha bestämmelser som t.ex. avviker från lagens presumtionsbestämmelser eller utökar bolagsordningens roll som informationskälla.

Aktierna och aktiekapitalet

En viktig ändring som den nya aktiebolagslagen för med sig gäller aktier. I fortsättningen är huvudregeln den att aktier inte har ett nominellt belopp. Aktierna av nya bolag kan även i framtiden ha ett nominellt belopp, men då skall denna omständighet anges i bolagsordningen.

Begreppet bokföringsmässigt motvärde, som finns med i den gällande lagen, får en ny innebörd i och med lagreformen. I fortsättningen avses med bokföringsmässigt motvärde det belopp som tas upp i aktiekapitalet för en aktie. Beloppet kan vara olika stort för olika aktier. Det bokföringsmässiga motvärdet antecknas inte i aktiebolagets registeruppgifter.

Bestämmelserna om kapitalinvesteringar ändras i och med den nya lagen, även då det gäller de anmälningar som skall göras till handelsregistret. I det nya systemet med aktier utan nominellt belopp upplöses det nuvarande sambandet mellan aktierna och aktiekapitalen, m.a.o. kan aktier emitteras och lösas in utan ökning eller minskning av aktiekapitalet. Detta samband ändras även i bolag vars aktier har ett nominellt belopp. I fortsättningen skall aktiekapitalet i sådana bolag uppgå till minst aktiernas sammanlagda nominella belopp, men kan alltså även överstiga det.

Bolagsledningen och företrädarna

I den nya aktiebolagslagen slopas indelningen i stora och små bolag. Detta framgår bl.a. av att det inte längre är obligatoriskt att tillsätta en verkställande direktör i aktiebolag av en viss storlek och att ett förvaltningsråd kan väljas för ett aktiebolag av vilken storlek som helst. Nytt är även att valet av verkställande direktör inte längre kan höra till förvaltningsrådets uppgifter.

De ansvariga personerna i ett företag och ändringarna i deras uppgifter anmäls även i fortsättningen till handelsregistret i hög grad på samma sätt som förut, men personernas samtycken till att ta emot ett uppdrag lämnas inte in på blanketter eller bifogas inte som separata handlingar till handelsregisteranmälan. I samband med företrädandet av bolaget har man slopat begreppet tecknande av firma och i fortsättningen används begreppet företrädare i stället för firmatecknare.

Företagsarrangemangen

Fusions- och delningsförfarandena ändras. En nyhet är bl.a. trepartsfusion som innebär att en helt eller delvis annan part än det övertagande bolaget ger vederlag till det överlåtande bolagets aktieägare. Vid delning är det en nyhet att delningen kan ske genom överlåtelse till ett tidigare bildat bolag. Övriga ändringar som gäller fusions- och delningsförfaranden är bl.a. följande: registermyndigheten beviljar inte längre något tillstånd till fusion/delning, kallelseförfarandet kan inledas redan före fusions-/delningsbesluten och antalet handlingar som skall lämnas in till registermyndigheten i samband med handelsregisteranmälningarna minskar betydligt jämfört med i dag.

Den nya aktiebolagslagen möjliggör sådana ändringar av företagsformen som den gällande lagen inte känner till. I fortsättningen kan ett privat aktiebolag ombildas till ett andelslag eller till ett personbolag (öppet bolag eller kommanditbolag). Dessutom blir det möjligt i framtiden att fortsätta aktiebolagets verksamhet som enskild näringsidkare. Beslutet om ändring av företagsform skall anmälas för registrering inom en månad från att beslutet fattades. Ett kallelseförfarande används i samband med ändringar av företagsformen, t.ex. i fusions- och delningsärenden och i vissa fall även vid minskning av aktiekapitalet. En ändring av företagsformen träder i kraft när den har registrerats.

Upplösning av aktiebolag

I och med reformen slopas begreppet tvångslikvidation som har gällt situationer där aktiebolagets eget kapital utgör mindre än hälften av aktiekapitalet. I stället för bestämmelser om tvångslikvidation innehåller den nya lagen informationsbestämmelser om minskningen av kapitalet. Informationsbestämmelsernas innebörd är bl.a. att när bolagets kapital är negativt, skall en anmälan om förlusten av bolagets aktiekapital göras till handelsregistret.

Anvisningar i ovannämnda frågor, och i flera andra ärenden som skall anmälas till handelsregistret men som inte har tagits upp här, kommer att finnas på våra webbsidor under adressen www.prh.fi när lagen träder i kraft. Under sommaren kommer vi även att lägga ut på våra webbsidor information om hur lagreformen påverkar existerande aktiebolag.

Det är bra att komma ihåg att till följd av lagreformen ändras de blanketter på vilka registeranmälningarna görs. De nya bilageblanketterna kommer att finnas på Företags- och organisationsdatasystemets (FODS) webbsidor under adressen www.ytj.fi efter att lagen har trätt i kraft.

När den nya lagen träder i kraft, görs även i många andra lagar ändringar till följd av den nya aktiebolagslagen, såsom i lagen om öppna bolag och kommanditbolag, lagen om andelslag, lagen om europabolag och handelsregisterlagen. Ytterligare information om den nya aktiebolagslagen finns i regeringens proposition 109/2005 och i ekonomiutskottets betänkande 7/2006 som innehåller bl.a. kompletteringar och ändringar till regeringens proposition. Du kan ta del av båda dokumenten på riksdagens webbsidor. Den nya aktiebolagslagen 624/2006 kan du bekanta dig med i Statens författningsdatabas FINLEX.

Ytterligare information ges av handelsregistrets rådgivning, tfn (09) 6939 5900.