Yhtiö voi antaa optio- tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan yhtiön maksullisia osakkeita. Tällaisten oikeuksien antamiseen on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Oikeuksien antamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään. Ks. hallituksen valtuutus.
Optio- ja muista erityistä oikeuksista säädetään osakeyhtiölain 10 luvussa, ks. FINLEX-säädöstietopankki.
Kaupparekisteriin ilmoitetaan ensi vaiheessa optio-oikeuksien antamista koskeva päätös. Toisessa vaiheessa ilmoitetaan uudet osakkeet ja korotukset, kun ne on merkitty ja maksettu. Tämä voi tapahtua useammassa erässä. On mahdollista että optio-oikeuksien antamispäätös, uudet osakkeet ja osakepääoman korotus ilmoitetaan rekisteriin samalla kertaa.
Ohje koskee myös vaihtovelkakirjalainaan liittyvää kaupparekisterimenettelyä.
Liitelomakkeella 13 kohdassa ”I Päätös” (sivulla 5) ilmoitetaan päätöksen päivämäärä, optio- tai muilla oikeuksilla annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain, ovatko annettavat osakkeet uusia vai yhtiön hallussa olevia sekä osakepääoman korotuksen enimmäismäärä.
Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.
Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia, esim. optio-oikeuksien antamispäätös + uusien osakkeiden rekisteröiminen + osakepääoman korotus + uusi hallitus 240 €.
Lomakkeella 13 kohdassa ”II Optioihin / erityisiin oikeuksiin perustuvien uusien osakkeiden / korotuksen ilmoittaminen” (sivulla 5) ilmoitetaan annettujen uusien osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä osakkeiden kokonaismäärä osakelajeittain korotuksen jälkeen. Lisäksi ilmoitetaan osakepääoman korotuksen määrä ja osakepääoma korotuksen jälkeen.
Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 13.
Tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 13. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys, esim. tiliote tai vastaava rahalaitoksen antama tosite tai yhtiön tilintarkastajan antama todistus.
Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, tilintarkastajan lausunto. Maallikkotilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa. Lausunnon antaa joko KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö.
Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia, esim. optio-oikeuksien antamispäätös + uusien osakkeiden rekisteröiminen + osakepääoman korotus + uusi hallitus 240 €.
Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä. Tämä on mahdollista sitten, kun osakkeet on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäväksi tarvittaessa useammassa erässä.
Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen.
Jos ilmenee, että optio- tai muita erityisiä oikeuksia taikka osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi (OYL 10:4.2). Ilmoitus tehdään lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 13. Ilmoituksen käsittelymaksu on 240 €, (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.). Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia.
Jos optio- tai muiden erityisten oikeuksien ehtoja muutetaan, on yhtiön tietyissä tapauksissa tehtävä muutosilmoitus kaupparekisteriin. Mikäli kyse on siitä, että rekisteriin merkityissä seikoissa on tapahtunut muutos, on tämä pakko ilmoittaa (esim. annettavien osakkeiden lukumäärä tai osakkeiden laji muuttuu). Muista muutoksista ei ole ilmoitusvelvollisuutta, mutta yhtiö voi halutessaan ilmoittaa ehtojen muutokset rekisteriin.
Ilmoitus tehdään lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 13. Liitelomakkeen 13 sivulla 5 on kohta muutoksen ilmoittamiseen. Ilmoitukseen on oheistettava yhtiökokouksen (tai hallituksen kokouksen) pöytäkirja selvitykseksi päätöksestä. Ilmoituksen käsittelymaksu on 240 €, (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.). Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia.
Optio- tai muu erityinen oikeus voidaan poistaa kokonaan rekisteristä, vaikka uusien osakkeiden rekisteröimistä ei ole ilmoitettu. Tämä on mahdollista, jos esimerkiksi olosuhteiden muututtua on selvää, ettei optio-oikeuksien nojalla enää tulla osakkeita merkitsemään.
Ilmoitus tehdään lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 13. Liitelomakkeen 13 sivulla 5 on kohta asian ilmoittamiseen. Ilmoituksen käsittelymaksu on 240 €, (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.). Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia.