Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Kun muutos rekisteröidään, Y-tunnus säilyy samana. Muutos edellyttää kaikkien yhtiömiesten (myös äänettömien) yksimielistä sopimusta asiasta. Yhtiömuodon muuttamisesta sovitaan kuten yhtiösopimuksen muuttamisesta.

Ks. laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (8 luku 3-5 §),FINLEX-säädöstietopankki.

Sopimus yhtiömuodon muuttamisesta

Sopimuksessa on mainittava tai siihen on liitettävä seuraavat asiat ja selvitykset:

    • kaikki osakkeenomistajat sekä kullekin tulevat osakkeet
    • yhtiön tilikausi tai siitä on määrättävä yhtiöjärjestyksessä
    • osakepääomaa koskeva selvitys, jossa yksilöidään omaisuus ja sillä suoritettava maksu
    • selvitys omaisuuden arvostamiseen vaikuttavista seikoista ja omaisuuden arvostamisessa noudatetuista menetelmistä
    • selvitys yrityksen taloudellisesta asemasta (esimerkiksi tilinpäätösinformaation muodossa)
    • osakeyhtiön yhtiöjärjestys (Esim. sopimuksessa voidaan todeta, että sopimuksen allekirjoittamisella hyväksytään yhtiölle liitteen 1 mukainen yhtiöjärjestys.)

Yhtiösopimuksen lisäksi yhtiömiesten on valittava kokouksessa osakeyhtiölle hallitus ja tarvittaessa tilintarkastajat. Valinnasta laaditaan joko erillinen pöytäkirja tai sisällytetään päätökset yhtiösopimuksen muutossopimukseen.

Kaupparekisteri-ilmoitus

Lomake

  • Y5 liite 1 sis. henkilötietolomakkeen
  • Suomessa asuvan henkilön kotiosoitetta ei enää ilmoiteta kaupparekisteriin. Luonnollisten henkilöiden yksilöintitiedot ilmoitetaan kaupparekisteriin erityisellä henkilötietolomakkeella. Älä laita muille ilmoituslomakkeille henkilötunnuksia ja ihmisten kotiosoitteita. Lue lisää.
  • Lomakkeella Y5 ilmoitetaan yhtiömuodon muutos osakeyhtiöksi ja muutosta koskevan sopimuksen päivämäärä ja liitelomakkeella 1 ilmoitetaan osakeyhtiön tiedot.
  • Lomakkeen Y5 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä tai hänen valtakirjalla valtuuttamansa henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet

  • Yhtiömuodon muuttamista koskeva sopimus alkuperäisenä ja mahdolliset siihen liittyvät selvitysliitteet (ks. sopimuksessa mainittavat asiat ja selvitykset).
  • Yhtiöjärjestys
  • Oikeaksi todistettu jäljennös pöytäkirjasta, josta ilmenee hallituksen ja tarvittaessa tilintarkastajien valinta. Huom! Erillistä pöytäkirjaselvitystä ei tarvita, mikäli hallitus ja tilintarkastajat on valittu yhtiömuodon muuttamista koskevassa sopimuksessa.
  • Hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 1.
  • Tilintarkastajan lausunto osakepääomaa koskevasta selvityksestä ja siitä, onko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
  • Tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 1.
  • Huom! Älä liitä ilmoitukseen asiakirjoja (esimerkiksi pöytäkirjoja tai yhtiösopimuksia), joissa on henkilötunnuksia tai luonnollisten henkilöiden osoitteita. Lue lisää.

Käsittelymaksu

Määräaika ja muutoksen voimaantulo

Kaupparekisteri-ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiömuodon muuttamista koskevan asiakirjan allekirjoittamisesta tai yhtiömuodon muuttaminen raukeaa. Yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin.

Vinkkejä

Osakkeiden merkitseminen
Kun avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, ei osakkeita voi tulla tässä vaiheessa muille kuin yhtiömiehille.

Yhtiöjärjestysmalleja
Osakeyhtiön perustamispaketti, sisältää kaksi yhtiöjärjestysmallia.

Muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi
Jos avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään, katso FINLEX-säädöstietopankki. Katso myös toiminimi.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 07.03.2017