Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen muutos tai muu muutos

Laki muuttui vuoden 2016 alusta

Vuoden 2016 alusta yhtiösopimuksen muuttamista koskevaa päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity.

Yhtiösopimuksen muutokset on aikaisemminkin pitänyt ilmoittaa kaupparekisteriin viipymättä. Jos rekisteröidyssä yhtiössä on ennen vuotta 2016 päätetty yhtiösopimuksen muuttamisesta eikä muutosta ilmoiteta rekisteriin ennen vuotta 2021, raukeaa muutos. Ks. lisätietoja siirtymäsäännöksistä.

Taustatietoa muutosilmoituksen tekemistä varten

Tarkasta yhtiön voimassa olevat kaupparekisteritiedot ennen muutosilmoituksen tekemistä, niin tiedät mitkä tiedot vaativat muuttamista ja mitä tietoja on lisättävä. Myös rekisteröidyn yhtiösopimuksen sisältö kannattaa varmistaa.

Yleisimmät muutosilmoituksen kohteet ovat:

Ilmoittaminen kaupparekisteriin

Ilmoituksen voi tehdä sähköisessä palvelussa verkkosivuilla ytj.fi tai paperilomakkeilla.

Lomakkeet paperi-ilmoittamiseen

  • Lomake Y5 ja henkilötietolomake.
  • Suomessa asuvan henkilön kotiosoitetta ei enää ilmoiteta kaupparekisteriin. Luonnollisten henkilöiden yksilöintitiedot ilmoitetaan erityisellä henkilötietolomakkeella. Älä laita muille ilmoituslomakkeille henkilötunnuksia ja ihmisten kotiosoitteita. Lue lisää.
  • Lomakkeen allekirjoittaa avoimen yhtiön osalta joku yhtiömiehistä tai yhtiömiehen valtuuttama henkilö ja kommandiittiyhtiön osalta joku vastuunalaisista yhtiömiehistä tai vastuunalaisen yhtiömiehen valtuuttama henkilö.
  • Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet sähköiseen ja paperi-ilmoitukseen

Yhtiösopimuksen muutos:

  • Yhtiösopimuksen muutossopimus alkuperäisenä. Jos ilmoitus tehdään sähköisessä palvelussa, liitetään liiteeksi skannattu kuva sopimuksest. Yhtiösopimuksen ja sen muutossopimukset allekirjoittavat kaikki yhtiömiehet (myös äänettömät). Joskus on voimassa olevassa yhtiösopimuksessa kuitenkin saatettu sopia helpotetusta menettelystä muuttaa yhtiösopimusta.
  • Muu tarpeellinen selvitys tapahtuneista muutoksista (esim. kauppakirja yhtiöosuuden luovutuksesta, jos luovuttaja ei ole allekirjoittanut yhtiösopimuksen muutossopimusta) oikeaksi todistettuna jäljennöksenä.
  • Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta, jos ilmoitus ilmoitus tehdään paperilomakkeilla.
  • Jos teet ilmoituksen sähköisessä palvelussa, tallenna skannatut kuvat liitteistä valmiiksi omalle koneelle, josta ne on mahdollista lisätä sähköiseen ilmoitukseen.

  • Huom! Älä liitä ilmoitukseen asiakirjoja (esimerkiksi pöytäkirjoja tai yhtiösopimuksia), joissa on henkilötunnuksia tai luonnollisten henkilöiden osoitteita. Lue lisää .


Muu muutos tai uusi aputoiminimi:

  • esimerkiksi jäljennös vastuunalaisten yhtiömiesten kokouksesta (prokuran antaminen tai aputoiminimen ottaminen, jos näistä ei ole mainintaa yhtiösopimuksessa). Huom! Jos yhtiömiehet allekirjoittavat ilmoituslomakkeen, ei erillistä liitettä tarvitse oheistaa.

Käsittelymaksu

Käsittelymaksut ovat erilaiset sähköisessä palvelussa ja paperilomakkeilla ilmoitettaessa. Eroa on myös siinä, miten käsittelymaksu maksetaan.

Käsittelymaksu sähköisessä palvelussa

  • Yhtiösopimuksen muutos 120 €
  • Toiminimen muutosilmoitus 65 €
  • Rinnakkaistoiminimen ilmoitus 65 €
  • Aputoiminimen ilmoittaminen 65 €/nimi
  • Prokuristien ilmoittaminen 40 €
  • Toimitusjohtajan ilmoittaminen 40 €
  • Käsittelymaksu maksetaan sähköisessä asiointipalvelussa
  • Lue lisää käsittelymaksuista sähköisessä palvelussa

Käsittelymaksu paperilomakkeella ilmoitettaessa:

  • Yhtiösopimuksen muutos: 190 €. Maksuun sisältyy myös samalla kertaa ilmoitettavat muut muutokset, kuten toimitusjohtajan tai prokuristin ilmoittaminen tai muutos. Aputoiminimen ilmoittamisesta menee aina oma maksunsa. Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.
  • Uusi aputoiminimi: 100 €/nimi. Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.
  • Jos ilmoitetaan toimitusjohtaja ja/tai prokuristeja ilman yhtiösopimuksen muutosta, käsittelymaksu on 40 €/asia + 45 €/ilmoitus.
    Esim. Ilmoitetaan toimitusjohtaja: käsittelymaksu 85 €
    Esim. Ilmoitetaan toimitusjohtaja ja prokuristeja: käsittelymaksu 125 €
  • Muu muutos: 85 €. Käsittelymaksu on maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.

Seuraavista muutoksista on laadittu erilliset ohjeet:
- muutos osakeyhtiöksi
- sulautuminen

Jos muutos koskee seikkaa, jota ohjeissa ei ole huomioitu (esim. selvitystila), kysy tarkempia ohjeita neuvonnastamme.

Sähköinen ilmoitus kaupparekisteriin

Sähköinen ilmoitus tehdään PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä sähköisessä palvelussa ytj.fi-verkkosivustolla. Siirry ytj.fi-verkkosivustolle

Malli yhtiösopimuksen muutossopimuksesta

Malli koskee tapausta, jossa yksi yhtiömies eroaa yhtiöstä.

Yhtiösopimuksen muutos

Tällä sopimuksella äänetön yhtiömies Keijo Kalevi Rekisteri eroaa yhtiöstä. Samalla me allekirjoittaneet Närpiön Muikku Ky:n kaikki jäljelle jäävät yhtiömiehet muutamme 31.12.1995 allekirjoitetun yhtiösopimuksen 4 kohdan kuulumaan seuraavasti:

4. Yhtiön yhtiömiehet ovat

Paavo Patentti, vastuunalainen yhtiömies,
Risto Rekisteri, vastuunalainen yhtiömies ja
Heimo Hallitus, äänetön yhtiömies, panos 1500 €.
Torniossa 1.12.2009

Paavo Patentti Risto Rekisteri Heimo Hallitus
vastuunalainen yhtiömies vastuunalainen yhtiömies äänetön yhtiömies
Keijo Kalevi Rekisteri

Lomakkeella Y5 ilmoitetaan:
Yhtiösopimuksen muutossopimus on allekirjoitettu 1.12.2009
Yhtiömiesten henkilötiedot.

Mikäli yhä jatkavista yhtiömiehistä ei näkyisi kaupparekisterissä nimen lisäksi henkilötunnusta (tai sen puuttuessa syntymäaikaa), ilmoitettaisiin yhtiössä jatkavista yhtiömiehistä seuraavat tiedot:
-onko kyse vastuunalaisesta vai äänettömästä yhtiömiehestä
-yhtiömiehen koko nimi
-syntymäaika
-kansalaisuus
-äänettömän yhtiömiehen panoksen suuruus

Vinkkejä

  • Alaikäinen yhtiömies
  • Ulkomailla asuva yhtiömies
  • Tehtävän päättyminen
  • Toiminnan keskeyttäminen
  • Vuonna 2016 voimaan tulleen lain siirtymäsäännökset: Jos rekisteröidyssä yhtiössä on ennen vuotta 2016 päätetty yhtiösopimuksen muuttamisesta eikä muutosta ilmoiteta rekisteriin ennen vuotta 2021, raukeaa muutos. Jos yhtiösopimuksen muutosta ei ilmoiteta rekisteröitäväksi viivytyksettä, vaikka yhtiömies on sitä vaatinut määräajan kuluessa, vaatimuksen tehneellä yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista ja hakea selvitysmiehen määräämistä viiden vuoden kuluessa vuoden 2016 alkamisesta.

    Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain uudistetussa 1 luvun 4 §:n 4 momentissa säädetään esimerkiksi siitä, ettei yhtiösopimuksen muuttamista koskevaa päätöstä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Kyseistä määräystä sovelletaan rekisteröidyn yhtiön ennen vuotta 2016 tekemään yhtiösopimuksen muuttamista koskevaan päätökseen viiden vuoden kuluttua vuoden 2016 alkamisesta.