Osakepääoman alentaminen

Osakepääoman alentaminen on aina ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi.

Kuulutus yhtiön velkojille ilmoittamisen yhteydessä

Osakepääoman alentamisen ilmoittamisen yhteydessä on haettava kuulutuksen antamista yhtiön velkojille, mikäli velkojilla on oikeus vastustaa osakepääoman alentamista (osakeyhtiölain 14 luku).

Kuulutusta ei aina tarvitse hakea

Kuulutusta yhtiön velkoille ei tarvitse hakea, jos

  • alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai
  • osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan vähintään alentamismäärällä (ylikurssi- tai vararahastoa käyttämällä tapahtuvaa osakepääoman korotusta ei oteta huomioon).
  • ohje muutosilmoitukseen, kun kuulutusta ei tarvitse hakea

Päättävä elin ja enemmistöt

Osakepääoman alentamisesta päättää pääsääntöisesti yhtiökokous. Päätös alentamisesta tehdään yleensä yksinkertaisella enemmistöllä, eli enemmän kuin puolet annetuista äänistä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole tiukempia vaatimuksia enemmistölle. Jos osakepääoman alentaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista, päätökseen tarvitaan 2/3 kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista.

Päätöksen sisältö

Alentamista koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä on mainittava:

  • osakepääoman alentamismäärä tai alentamisen enimmäismäärä
  • osakepääoman alentamisen tarkoitus.

Alentamisen tarkoitus

Osakeyhtiölain 14 luvun 1 § sisältää luettelon siitä, mihin osakepääoman alentamismäärä voidaan käyttää:

  • osakepääoman jakaminen
  • osakepääoman alentaminen varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon
  • osakepääoman käyttäminen sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä

Osakepääoman alentamisen tarkoituksena ei voi olla yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien yhtiön osakkeiden mitätöiminen.

Huom! Päätöksenteko omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa voidaan toteuttaa myös osakepääomaa alentamalla. Tällöin on haettava yhtiön velkojien suostumus toimenpiteelle (kuulutushakemus). Hankinta/lunastaminen voidaan lopullisesti suorittaa vasta velkojien suostumuksen ja osakepääoman alentamisen jälkeen. Hankkimispäätöksen tai lunastamispäätöksen sisältö käy ilmi osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:stä. Päätös on liitettävä hakemukseen. Ohje kuulutushakemuksen tekemiseen.

Muutosilmoitus osakepääoman alentamisesta

Lomakkeet paperi-ilmoitukseen

  • Lomake Y4 ja liitelomake 13
  • Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet sähköiseen ja paperi-ilmoitukseen

  • Yhtiökokouksen pöytäkirja yhden henkilön oikeaksi todistamana jäljennöksenä.
  • Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta, jos ilmoitus tehdään paperilomakkeilla.

Käsittelymaksut

Käsittelymaksu sähköisessä palvelussa

Käsittelymaksu paperi-ilmoituksessa

  • 285 € (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet).
  • Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia, esim.
    osakepääoman alentaminen + osakepääoman korottaminen + uusi hallitus 285 €.

Määräaika

  • Osakepääoman alentamista koskeva muutosilmoitus on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Määräajan ylittyminen aiheuttaa alentamispäätöksen raukeamisen.
  • Osakepääoma on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity.

Muutosilmoitus osakepääoman alentamisesta ja kuulutushakemus

Niillä yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista on oikeus vastustaa osakepääoman alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, jos

  • alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai
  • osakepääomaa samalla korotetaan vähintään alentamismäärällä.

Osakepääoman alentaminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi ja haettava kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta kuukauden kuluttua päätöksestä. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) antaa yhtiön niille velkojille kuulutuksen, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Kuulutuksessa on maininta velkojan oikeudesta vastustaa osakepääoman alentamista ilmoittamalla siitä PRH:lle kirjallisesti viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. PRH julkaisee kuulutuksen virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröi kuulutuksen viran puolesta.

Kuulutusten sisältöön voi tutustua mm. Oikeusrekisterikeskuksen Kuulutusrekisterin sivuilla.

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan antama todistus ilmoituksen lähettämisestä on toimitettava Patentti- ja rekisterihallitukseen viimeistään määräpäivänä. Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava siitä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.

Katso myös ohjeistusta siitä, miten velkojan vastustus saadaan vireille, kun kaupparekisteriin on merkitty kuulutus.

Patentti- ja rekisterihallitus rekisteröi osakepääoman alentamisen, jos yhtiön velkoja ei ole vastustanut alentamista tai jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Osakepääoma on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity.

Lomakkeet paperi-ilmoitukseen

  • Lomake Y4 ja liitelomake 13
  • Kuulutushakemuksen osalta lomakkeen käyttäminen ei ole välttämätöntä, sillä se voidaan laatia myös vapaamuotoisesti itse.
  • Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet

  • Yhtiökokouksen pöytäkirja yhden henkilön oikeaksi todistamana jäljennöksenä.

Käsittelymaksut

Käsittelymaksut ovat erilaiset sähköisessä palvelussa ja paperilomakkeilla ilmoitettaessa. Eroa on myös siinä, miten käsittelymaksu maksetaan.

Käsittelymaksu sähköisessä palvelussa

Käsittelymaksu paperi-ilmoituksissa

  • 520 € (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet).
  • Maksu sisältää myös mm. mahdollisen yhtiöjärjestysmuutoksen ja kaikki yhdellä kertaa ilmoitettavat osakepääoman korottamiset ja alentamiset sekä uuden hallituksen.

Määräaika

  • Osakepääoman alentamista koskeva muutosilmoitus ja kuulutushakemus on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Määräajan ylittyminen aiheuttaa alentamispäätöksen raukeamisen.
  • Osakepääoma on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity.

Sähköinen ilmoitus kaupparekisteriin

Sähköinen ilmoitus tehdään PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä sähköisessä palvelussa ytj.fi-verkkosivustolla. Siirry ytj.fi-verkkosivustolle.

Vinkkejä

Osakepääoman jakaminen/ osakepääoman alentaminen varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon/ osakepääoman käyttäminen tappion kattamiseen

  • Yhtiö, jonka osakkeilla on nimellisarvo:
    jos osakepääoma alentamisen jälkeen olisi pienempi kuin osakkeiden lukumäärä x osakkeiden nimellisarvo, on alentamispäätöksen yhteydessä joko alennettava osakkeiden nimellisarvoa tai vähennettävä osakkeiden lukumäärää (mitätöitävä osakkeita, ks. osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 1 momentti).
  • Yhtiö, jonka osakkeilla on kirjanpidollinen vasta-arvo:
    osakkeiden lukumäärä voi säilyä ennallaan, vaikka osakepääoma alenisi.

Ylikurssi- ja vararahaston alentaminen

Vararahastoa ja ylikurssirahastoa voidaan alentaa samaa tarkoitusta varten kuin osakepääomaa. Kyseisiä rahastoja ei merkitä kaupparekisteriin. Mikäli velkojilla on oikeus vastustaa ylikurssi- tai vararahaston alentamista (esim. jos alentamismäärää ei käytetä tappion kattamiseen), on haettava kuulutusta Patentti- ja rekisterihallitukselta. Hakemusmaksun suuruus on 210 euroa.

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan antama todistus ilmoituksen lähettämisestä on toimitettava Patentti- ja rekisterihallitukseen viimeistään määräpäivänä. Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava siitä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.

Jos useampia kuulutuksia haetaan samalla kertaa, menee kustakin eri maksu, esim. osakepääoman alentaminen ja ylikurssirahaston alentaminen (520 € + 210 €). Osakepääoman alentaminen, ylikurssirahaston alentaminen ja vararahaston alentaminen (520 € + 210 € + 210 €).

Sähköisessä käsittelyjärjestelmässä ei voi hakea kuulutusta ylikurssi- ja vararahaston alentamista varten.

Kuinka kauan kuulutusta edellyttävä osakepääoman alentamismenettely kestää kaupparekisterissä?

Kuulutusmenettelyn vuoksi aikaa on varattava noin neljä kuukautta. Patentti- ja rekisterihallituksen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää (osakeyhtiölain 14 luvun 4 §). Osakeyhtiölakia pääsee lukemaan valtion säädöstietopankin verkkosivuilta, FINLEX.

Huomioitava, että jos hakemuksen yhteydessä ilmoitetaan samalla muita asioita, esimerkiksi uusi hallitus, tämäkin merkitään rekisteriin vasta kuulutuksen määräajan umpeuduttua.

Vapaan oman pääoman jakamisen rajoitus

Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröintiä seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa vain noudattaen velkojainsuojamenettelyä. Velkojalla ei ole kuitenkaan vastustusoikeutta, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä. Tällaisena osakepääoman korotuksena ei kuitenkaan huomioida rahastokorotusta, jossa on käytetty ylikurssi- tai vararahastoa. Velkojainsuojamenettely tarkoittaa, että yhtiön on vapaamuotoisella kirjallisella hakemuksella haettava PRH:lta kuulutusta velkojille. Ks. tarkemmat ohjeet hakemuksista.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 29.11.2016