Pääomatietojen ilmoittaminen kaupparekisteriin: ohjeet päätöksen sisällöstä
Tällä sivulla on ohjeet yleisempien pääomapäätösten sisältövaatimuksista. Tarkista, että ilmoitukseesi liitettävä päätös täyttää lain vähimmäisvaatimukset.
Palaa sivulle YTJ-palvelussa tarvittavat lomakkeet.
Päätös optioista ja muista erityisistä oikeuksista osakkeisiin
Optio- ja muita erityisiä oikeuksia koskevassa päätöksessä on oltava seuraavat tiedot:
- optioiden nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä ja lajit
- annetaanko optioiden nojalla uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita
- annettavien optioiden lukumäärä tai enimmäismäärä
- kenellä on oikeus saada tai merkitä optioita
- perustelut sille, että optioiden antamiselle on painava taloudellinen syy
- osakkeiden, merkintähinnat, perustelut merkintähintojen määrittämiselle, merkintä- ja maksuajat
- jos optiot annetaan vastiketta vastaan: optioiden merkintähinnat tai muut vastikkeet, perustelut merkintähintojen tai muun vastikkeen määrittämiselle sekä optioiden merkintä- ja maksuajat.
Päätöksestä on käytävä ilmi optioiden- ja muiden erityisten oikeuksien asema seuraavissa tilanteissa:
- osakeannissa
- annettaessa uusia optioita
- hankittaessa optioita takaisin yhtiölle
- yhtiön sulautuessa tai jakautuessa
- vähemmistöosakkeita lunastettaessa
- jaettaessa yhtiön varoja osinkona, vapaan pääoman rahastosta, osakepääomaa alentamalla, hankittaessa tai lunastettaessa yhtiön omia osakkeita, yhtiötä purettaessa tai poistettaessa rekisteristä.
Lain olettamasäännön perusteella optioiden tai muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden merkintähinta kirjataan osakepääomaan, ellei sitä päätöksessä määrätä osittain tai kokonaan merkittäväksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Jos päätöksen perusteella merkitään yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, lain olettamasäännön perusteella merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ellei sitä päätöksessä määrätä osittain tai kokonaan merkittäväksi osakepääomaan.
Jos optiot tai muut erityiset oikeudet ovat vastikkeellisia, merkitään oikeuksista maksettava merkintähinta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ellei sitä päätöksessä määrätä osittain tai kokonaan merkittäväksi osakepääomaan.
Osakeantipäätös
Osakeantipäätös voi olla joko maksullinen tai maksuton. Alla on lueteltu tiedot, joiden täytyy sisältyä päätökseen.
Maksullinen osakeanti
Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava seuraavat:
- annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain
- annetaanko uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia osakkeita
- kenellä on oikeus merkitä osakkeita
- suunnatussa annissa perustelut sille, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy
- osakkeesta maksettava määrä (merkintähinta) ja sen määrittämisen perusteet
- osakkeen merkintä- ja maksuaika.
Maksuton osakeanti
Maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava seuraavat:
- annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain
- annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita
- kenellä on oikeus saada osakkeita
- suunnatussa annissa perustelut sille, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta erityisen painava taloudellinen syy.
Jos hallitus on päättänyt osakeannista, ilmoita samalla hallitukselle annettu valtuutus, ellei sitä jo ole rekisteröity.
Päätös osakepääoman korottamisesta
Osakepääoman korotusta koskevasta päätöksestä on käytävä ilmi korotusmäärä ja se, onko korotus toteutettu:
- merkitsemällä osakkeista, optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta osakepääomaan
- siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta (rahastokorotus)
- merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka on sijoitettu yhtiöön edellytyksin, että ne merkitään osakepääomaan (osakepääomasijoitus).
Jos osakepääomaa on korotettu rahastokorotuksena, on korotuspäätöksessä mainittava, mitä varoja korotukseen on käytetty.
Jos osakepääomaa on korotettu osakepääomasijoituksena, on tätä koskevassa hallituksen päätöksessä mainittava sijoitus, johon korotus perustuu.
Jos hallitus on päättänyt muusta korotuksesta kuin osakepääomasijoituksesta, ilmoita samalla korotusta koskeva valtuutus, ellei sitä jo ole rekisteröity.
Hallitukselle annettu valtuutus
Yhtiökokous voi päättää antaa hallitukselle valtuutuksen päättää osakeanneista tai optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta. Päätöksessä täytyy mainita valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä.
Huomaa, että yhtiökokouksen antama valtuutus ei riitä, kun ilmoitat osakeannista tai optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuspäätöksen lisäksi tarvitset aina myös hallituksen päätös osakeannista tai optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta.
Päätös valtuutuksen antamisesta täytyy olla aina ennen valtuutuksen perusteella tehtävää osakeantipäätöstä tai optio- tai muita erityisiä oikeuksia koskevaa päätöstä. Kumpikin päätös täytyy ilmoittaa kaupparekisteriin.
Palaa sivulle YTJ-palvelussa tarvittavat lomakkeet.