Vastauksia yrityksen perustamiseen ja ilmoittamiseen liittyviin kysymyksiin

Mistä apua yrityksen perustamiseen?

Kelpaako toiminimi?

Voiko toiminnan aloittaa ennen perustamisilmoituksen rekisteröintiä?

Mikä on LY-tunnus? Mistä saa Y-tunnuksen?

Tarvitaanko elinkeinolupa?

Milloin ja minne osakepääoma maksetaan?

Voiko osakepääoman katteeksi panna muuta kuin rahaa?

Mitä voittoa tuottamattoman osakeyhtiön on huomioitava?

Pitääkö avoimessa yhtiössä tai kommandiittiyhtiössä yhtiömiesten panna yhtiöön rahapanosta?

Mitä yhtiösopimuksessa pitää olla?

Voiko alaikäinen olla elinkeinonharjoittaja/yhtiömies/ Oy:n osakkeenmerkitsijä/Osk:n perustaja tms?

Mitkä maat kuuluvat Euroopan talousalueeseen?

K: Mistä apua yrityksen perustamiseen?
V: Yritys-Suomen verkkopalvelu, uusyrityskeskukset ja ELY-keskukset antavat tietoa ja neuvontaa yrityksen perustamisessa. Lue lisää..

K: Kelpaako toiminimi? Koska ja keneltä toiminimestä voi kysyä?
V: Toistaiseksi toiminimiä ei voi varata tai tutkia ennakkoon niin, että ilmoitusta jätettäessä voisi olla täysin varma siitä, että nimi "menee läpi". Rekisteriviranomainen kuitenkin pyrkii siihen, että ns. ennakkotutkimus voitaisiin ottaa käyttöön lähivuosina.

Jo rekisterissä olevia toiminimiä voi tutkia itse Patentti- ja rekisterihallituksenVirre-tietopalvelun nimihaun kautta. Tällainen nimitutkimus on ainoastaan suuntaa-antavaa eli jos tietokannasta löytyy täysin identtinen toiminimi, samanlaista ei tietenkään kannata laittaa vireille.

Nimiratkaisuun vaikuttavat kaikki toiminimilaissa säädetyt edellytykset (ks. lisätietoja toiminimistä ja toiminimilain vaatimuksista). Myös rekisteröity tavaramerkki saattaa olla esteenä toiminimen rekisteröinnille (tavaramerkkiasioiden asiakaspalvelu p. 029 509 5855). Tavaramerkkejä voi katsoa Tavaramerkkitietokannasta.

Kun ilmoitus jätetään sisään, uusi toiminimi menee nimitutkimukseen. Tämän jälkeen käsittelijä tekee nimiratkaisun. Jos nimen rekisteröinnille on este, käsittelijä ottaa yhteyttä ilmoittajaan tai lomakkeella mainittuun yhteyshenkilöön. Ilmoituksen käsittelyvaihetta voi katsoa Virre-tietopalvelun Ilmoitushaulla tai kysellä kaupparekisterin neuvonnasta p. 029 509 5900. Nimiesteen varalta yritys voi jo ilmoitusta jätettäessä antaa nimivaihtoehtoja tutkittavaksi.

K: Voiko toiminnan aloittaa ennen perustamisilmoituksen rekisteröintiä?
V: Usein voi. Perustamisilmoitus on lain mukaan tehtävä ennen toiminnan aloittamista, mutta toiminnan voi monesti aloittaa jo ilmoituksen ollessa vasta vireillä. Lisäksi on kuitenkin syytä huomata esimerkiksi seuraavat seikat:

* ilmoitusvelvollisuuden täyttäminen edellyttää myös, että rekisteröinti saatetaan loppuun asti (esim. tehdään pyydetyt korjaukset)
* useimmat kaupparekisterin oikeusvaikutukset ovat sidoksissa ilmoituksen rekisteröintiin ja kuuluttamiseen
* perustamisasiapapereihin saattaa tulla muutoksia rekisteröinnin yhteydessä
* toiminnan aloittaminen saattaa edellyttää myös muita toimenpiteitä, ilmoituksia tai lupia
* yrityksen toiminimen rekisteröitävyys (onko toiminimi vapaa) selviää vasta, kun ilmoitus rekisteröidään
* mm. osakeyhtiö (samoin osuuskunta) syntyy vasta rekisteriin merkitsemisellä; tätä ennen voidaan toimia ainoastaan perustettavan osakeyhtiön lukuun ja henkilökohtaisella vastuulla (Katso osakeyhtiölain 2 luvun 10 § ja 11 § ja osuuskuntalain 2 luvun 4 §). Valtion säädöstietopankki Finlex).

K: Mikä on LY-tunnus? Mistä saa Y-tunnuksen?
V: LY-tunnusta ei enää 1.4.2001 lukien ole annettu, vaan sen ja kaupparekisterinumeron sijasta uusi yritys saa Y-tunnuksen. Y-tunnuksen antaa PRH tai Verohallinto heti, kun perustamista koskeva ilmoitus on kirjattu yritys- ja yhteisötietojärjestelmään (noin kahden työpäivän kuluessa ilmoituksen saapumisesta). Jos yritys on jo ennen 1.4.2001 merkitty kaupparekisteriin ja/tai Verohallinnon rekisteriin, sen kaupparekisterinumero ja LY-tunnus korvautuivat Y-tunnuksella.

K: Tarvitaanko elinkeinolupa?
V: Yleensä elinkeinon harjoittaminen ei edellytä lupaa. Jotkut elinkeinotoiminnot on kuitenkin säädetty luvanvaraisiksi. Lupaa haetaan ennen elinkeinotoiminnan aloittamista.

Kaupparekisteri ei valvo elinkeinolupia. Jos lupa ilmoitetaan kaupparekisteriin perusilmoituksen yhteydessä eli siitä on maininta ilmoituslomakkeella ja lupa on ilmoituksen liitteenä, siitä tehdään merkintä kaupparekisteriin. Jos lupaa ei perusilmoitusvaiheessa ole, on elinkeinonharjoittajan huolehdittava muutosilmoituksen tekemisestä luvan saatuaan.

Lisää tietoa sekä luvanvaraisista että ilmoituksenvaraisista elinkeinoista Yritys-Suomi verkkopalvelusta..

K: Olen perustamassa osakeyhtiötä. Milloin ja minne osakeyhtiön osakepääoma maksetaan?
V: Osakepääoman on oltava kokonaan maksettu, ennen kuin yhtiö merkitään kaupparekisteriin. Useimmiten osakepääoma maksetaan rahassa, ja tällöin se on maksettava pankkitilille. Kaupparekisteri-ilmoituksessa on oltava hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi, jos yhtiöllä on velvollisuus valita tilintarkastaja, tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Selvitykseksi riittää yhtiöissä, joissa tilintarkastajaa ei tarvitse valita, esimerkiksi tiliote, josta selviää, että pääoma on yhtiön tilillä.

K : Voiko osakepääoman katteeksi panna muuta kuin rahaa?
V: Kyllä voi. Osakeyhtiön perustamisvaiheessa tämä edellyttää mm., että asiasta otetaan erilliset määräykset perustamissopimukseen sekä hyväksytyn tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Apporttiomaisuutta voidaan käyttää osakepääoman maksamiseen myös maksullisessa osakeannissa. Myös optioiden ja muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävät osakkeet voidaan maksaa apportilla. Lisäksi apporttia on mahdollista käyttää, kun osakepääomaa korotetaan osakepääomasijoituksella. Katso tarkemmin Apportti

K: Mitä voittoa tuottamattoman osakeyhtiön on huomioitava yhtiöjärjestyksessään?

Kun yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin laissa oletettu voiton tuottaminen osakkeenomistajille, on yhtiöjärjestykseen otettava määräys tämän muun tarkoituksen sisällöstä. Samoin on otettava määräykset siitä, miten yhtiössä menetellään seuraavissa varojenjakotilanteissa:

- osingonjako
- sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston alentaminen
- osakepääoman alentaminen
- omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen
- yhtiön purkaminen ja rekisteristä poistaminen.

K: Pitääkö avoimessa yhtiössä/kommandiittiyhtiössä yhtiömiesten panna yhtiöön rahapanosta?
V: Avoimen yhtiön yhtiömiesten ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisten yhtiömiesten ei ole pakko sijoittaa yhtiöön rahapanosta - pelkkä työpanoskin riittää. Em. panoksia ei ilmoiteta kaupparekisteriin. Niistä on yhtiömiesten kuitenkin suositeltavaa sopia yhtiösopimuksessa.

Kommandiittiyhtiön äänettömien yhtiömiesten on sijoitettava yhtiöön omaisuuspanos. Panoksen määrästä on sovittava yhtiösopimuksessa. Panoksen on oltava rahaa tai rahassa arvioitavissa. Panoksen rahamääräinen arvo ilmoitetaan ja rekisteröidään kaupparekisteriin. Laki ei määrää em. panokselle ala- tai ylärajaa (verotuskäytäntö tosin saattaa asettaa panokselle alarajan, jotta yhtiö hyväksyttäisiin kommandiittiyhtiöksi).

K: Mitä avoimen yhtiön/kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksessa pitää olla?
V: Yhtiösopimuksesta on käytävä ilmi:
* Yhtiön toiminimi
* Kotipaikkana oleva Suomen kunta
* Toiminnan laatu (toimiala)
* Yhtiömiehet
* Kommandiittiyhtiöissä lisäksi äänettömien yhtiömiesten panosten määrät

Pakollisten määräysten lisäksi yhtiösopimuksessa voidaan ja on yleensä tarpeenkin sopia myös muista seikoista. Tällaisia asioita ovat esim. yhtiön tilikausi, yhtiösopimuksen irtisanomista ja yhtiön purkamista koskevat määräykset, määräykset yhtiön voitonjaosta ja yhtiön edustamista koskevat määräykset. Avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä koskeva laki on suurelta osin tahdonvaltaista oikeutta. Yhtiömiehillä on näinollen laaja sopimusvapaus. Jos esim. yhtiön voitonjaosta ei ole yhtiömiesten kesken toisin sovittu, sovelletaan laissa olevia voitonjakoa koskevia säännöksiä.

K: Voiko alaikäinen olla elinkeinonharjoittaja / yhtiömies / Oy:n osakkeenmerkitsijä ja perustamissopimuksen allekirjoittaja/Osk:n perustajajäsen / hallituksen jäsen / toimitusjohtaja?
V:
* Yksityinen elinkeinonharjoittaja: Voi olla. Tämä edellyttää alaikäisen edunvalvojan suostumusta, joten kaupparekisteri-ilmoitus on sekä alaikäisen että edunvalvojan allekirjoitettava. Alaikäisen edunvalvojina ovat hänen huoltajansa tai tuomioistuimen määräämä muu edunvalvoja. Jos edunvalvoja haluaisi ryhtyä alaikäisen puolesta harjoittamaan elinkeinoa tämän lukuun, hän tarvitsisi maistraatin luvan ja tällöin luvasta on oheistettava selvitys kaupparekisteri-ilmoituksen liitteeksi. Lupaa tarvitaan esim. jos kyseessä sellainen toiminta joka ei ole mahdollista alaikäiselle harjoittaa toiminnan laadun ja laajuuden takia.
* Avoimen yhtiön/Ky:n yhtiömies: Voi olla, jos hänen edunvalvojansa edustaa häntä yhtiöön liittymisessä ja edunvalvojalla on toimenpiteeseen maistraatin lupa. Edunvalvojan myötävaikutusta ja lupaa tarvitaan useimmiten myös äänettömän yhtiömiehen tehtävää varten. Maistraatin luvasta on oheistettava selvitys kaupparekisteri-ilmoituksen liitteeksi. Jos edunvalvoja on itse yhtiömiehenä samassa yhtiössä, ei edunvalvoja voi edustaa alaikäistä yhtiösopimuksen solmimisessa. Edustaminen on kiellettyä myös, jos edunvalvojan ja alaikäisen edut ovat kyseisessä tilanteessa muutoin ristiriidassa keskenään. Tällöin on haettava edunvalvojan sijaista joko maistraatista tai tuomioistuimesta.
* Oy:n osakkeenmerkitsijä ja perustamissopimuksen allekirjoittaja/ Osk:n perustajajäsen ja osakkeenmerkitsijä :

1. Omat työansiot: Alaikäinen voi itse merkitä osakkeet silloin kun hän käyttää omia työansioitaan osakkeiden merkintähinnan maksamiseen.

2. Lahjoitustilanne ja ei käytetä alaikäisen omia työansioita: Edunvalvoja merkitsee osakkeet alaikäisen puolesta.

3. Jos kyseessä ei ole lahjoitus vaan edunvalvoja merkitsee osakkeita alaikäisen omaisuudella, tarvitaan merkintään maistraatin lupa.

4. Mikäli edunvalvoja on myös itse osakeyhtiön perustamissopimuksen allekirjoittaja tai hallituksen jäsen, tulee edunvalvojan hakea maistraatilta edunvalvojan sijaisen määräys ja sijainen merkitsee osakkeet alaikäisen puolesta.

5.Jos edunvalvoja hankkii päämiehen puolesta osakkeita jotka oikeuttavat hallitsemaan huoneistoja, tarvitsee edunvalvoja maistraatin luvan.

* Oy:n/Osk:n hallituksen jäsen/toimitusjohtaja: Ei voi olla.

Huom! Holhousviranomaisina toimivat maistraatit, joista kannattaa kysyä tarkempia ohjeita mikäli suunnitellaan alaikäisen ryhtymistä yrittäjäksi tai alaikäisen henkilön mukaantuloa johonkin yhtiöön maistraatti

K: Mitkä maat kuuluvat Euroopan talousalueeseen?
V: Euroopan talousalueeseen kuuluvat Euroopan unionin jäsenmaiden lisäksi Islanti, Liechtenstein ja Norja.

Euroopan unionin jäsenvaltiot: Alankomaat, Belgia, Bulgaria, Espanja , Irlanti, Iso-Britannia (Iso-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistynyt kuningaskunta ja Gibraltar), Italia, Itävalta, Kreikka, Kroatia, Kypros, Latvia, Liettua, Luxemburg, Malta, Portugali , Puola, Ranska, Romania, Ruotsi, Saksa, Slovakia, Slovenia, Suomi, Tanska, Tsekin tasavalta, Unkari ja Viro.

Euroopan unionin jäsenmaiden hallinnoimien muiden alueiden osalta tilanne on syytä selvittää erikseen.

Mm. seuraavissa valtioissa asuvat henkilöt saattavat siten tarvita Patentti- ja rekisterihallituksesta luvan toimia yrityksen johto ja vastuutehtävissä: Sveitsi, Turkki, Venäjä, San Marino, Monaco, Andorra ja Vatikaani.

Katso myös vastauksia