Edustamismääräyksiä koskeva ohje

Uuden säätiölain voimaanpanolain 4 §:ssä säädetään:

"… ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröityä sääntöjen määräystä säätiön toimihenkilön oikeudesta kirjoittaa säätiön nimi tulkitaan siten, että määräyksen perusteella säätiön hallitus voi antaa nimenkirjoitusoikeuden säännöissä määrätyssä asemassa olevalle, ja tällainen määräys on muutettava uuden lain mukaiseksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi."

Minkälaisia nimenkirjoitusmääräyksiä edellä kerrottu lainkohta koskee?

Lainkohtaa sovelletaan vanhan lain aikaisiin sääntömääräyksiin, joissa määrätään, että säätiön

• asiamiehellä
• toiminnanjohtajalla
• hallituksen varapuheenjohtajalla
• sihteerillä
• rahastonhoitajalla tai
• jollakin muulla toimihenkilöllä on tuon asemansa perusteella säätiön nimenkirjoitusoikeus.

Miten vanhaa sääntömääräystä on tulkittava?

Edellisessä kappaleessa kerrottua säätiön sääntöjen nimenkirjoitusmääräystä ei voida soveltaa enää samalla tavalla kuin vanhan säätiölain aikana.

Vanhan sääntömääräyksen uusi tulkinta on, että säätiön hallitus voi sääntömääräyksen nojalla tehdä päätöksen nimenkirjoitusoikeuden antamisesta säännöissä määrätyssä asemassa olevalle.

Esimerkki

Säätiön vanhan lain aikaisissa säännöissä määräys, että hallituksen varapuheenjohtajalla on oikeus kirjoittaa säätiön nimi yksin.

Ennen uutta säätiölakia hallituksen varapuheenjohtaja sai sääntömääräyksen perusteella säätiön nimenkirjoitusoikeuden, kun hänet oli valittu hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Kyseisen sääntömääräyksen soveltaminen 1.12.2015 ja sen jälkeen: Kun säätiö haluaa, että hallituksen varapuheenjohtajalla on oikeus edustaa säätiötä yksin, täytyy hallituksen kokouksessaan nimenomaisesti päättää, että säätiön hallituksen varapuheenjohtaja X. X.:lle annetaan säätiön edustamisoikeus eli nimenkirjoitusoikeus yksin.

Milloin sääntömääräys on muutettava?

Sääntöjen muuttamiselle ko. poikkeustilanteessa ei ole erityistä määräaikaa. Tee muutos kuitenkin viimeistään silloin kun säätiö on muutoinkin muuttamassa sääntöjään.

Mitä nimenkirjoittajamääräyksiä ei tarvitse muuttaa?

Uuden säätiölain kannalta sallittuja ovat sellaiset edustamista koskevat määräykset, joissa edustaminen perustuu henkilön asemaan

• hallituksen puheenjohtajana
• hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä
• toimitusjohtajana tai toimitusjohtajan sijaisena.
  

Muuhun sääntömääräiseen asemaan säätiön edustamisoikeutta ei voida sitoa kuin edellä mainittuihin.

Esimerkki

Säätiön vanhan lain aikaisissa säännöissä on määräys, että säätiön nimen kirjoittaa hallituksen puheenjohtaja yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.Tällaista sääntömääräystä ei tarvitse muuttaa ja määräystä sovelletaan samoin kuin vanhan säätiölain aikana. Hallituksen puheenjohtajalle tai hallituksen jäsenelle ei siten tarvitse erikseen antaa edustamisoikeutta, vaan edustamisoikeus (nimenkirjoitusoikeus) perustuu siihen, että henkilö on valittu ko. asemaan.

Säätiön säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä, että hallitus voi antaa säätiön edustamisoikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle ihmiselle.