Sulautuminen

Ilmoitus sulautumissuunnitelmasta
Kuulutus velkojille
Kuulutuksen hakeminen tytäryhteisösulautumisessa
Velkojien vastustus
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta
Lopputilitys

Säätiö voi sulautua toiseen tarkoitukseltaan ja tarkoituksen muuttamisen edellytysten suhteen olennaisesti samankaltaiseen säätiöön. Jos säätiön tarkoituksena on säännöissä määrätyn ihmisen tai oikeushenkilön tukeminen, sulautuminen edellyttää mainitun tahon suostumusta, jollei säännöissä muuta määrätä.

Sulautuminen voi tapahtua siten että:

  1. yksi tai useampi sulautuva säätiö sulautuu vastaanottavaan säätiöön (absorptiosulautuminen); tai
  2. vähintään kaksi sulautuvaa säätiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan säätiön (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhteisösulautumisessa sulautumiseen osallistuvat säätiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön tai osuuskunnan osakkeet ja osuudet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Kyse on tytärosakeyhtiön, tytärasunto-osakeyhtiön tai tytärosuuskunnan sulautumisesta säätiöön.

Ilmoitus sulautumissuunnitelmasta

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi neljän kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvissa säätiöissä on päätetty sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Sulautumissuunnitelma raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat säätiöt yhdessä. Tytäryhteisösulautumisessa myös sulautuvat yhteisöt ovat ilmoittajia.

Lomakkeet

Lomake Y4 ja liitelomake 16A

Tytäryhteisösulautumisessa kuulutuksen hakemiseen käytetään lisäksi liitelomaketta 16.

Lomakkeen Y4 etusivulle kohtaan "Perustiedot" merkitään vastaanottavan säätiön ja kombinaatiosulautumisessa jonkun sulautuvan säätiön Y-tunnus ja nimi.

Liitelomakkeella 16A kerrotaan sekä vastaanottava säätiö että kaikki sulautuvat säätiöt ja/tai sulautuvat tytäryhteisöt ja täytetään kohta "I vaihe".

Lomake Y4 allekirjoitetaan jokaisen sulautumismenettelyyn osallistuvan säätiön puolesta. Lomakkeen allekirjoittaa joko säätiön hallituksen jäsen tai hänen valtuuttamansa henkilö valtakirjan nojalla.

Tytäryhteisösulautumisessa lomake Y4 allekirjoitetaan vastaanottavan säätiön puolesta. Lomake Y4 allekirjoitetaan kuitenkin myös sulautuvan yhteisön puolesta, kun haetaan liitelomakkeen 16 avulla kuulutusta sulautuvan yhteisön velkojille. Tytäryhteisön puolesta ilmoituksen allekirjoittaa hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai asunto-osakeyhtiössä isännöitsijä tai jonkun näistä valtuuttama henkilö.

Liitteet

  • sulautumiseen osallistuvien säätiöiden sulautumista koskevat päätökset
  • säätiölain 11 luvun 4 §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto

Jos säätiön tarkoitus on säännöissä määrätyn ihmisen tai oikeushenkilön tukeminen, sulautuminen edellyttää mainitun tahon suostumusta, jollei säännöissä muuta määrätä. Suostumus on liitettävä ilmoitukseen.

Käsittelymaksu

Käsittelymaksu on 500 € / yhteisö.

Esimerkki: A ja B sulautuvat C:hen. Käsittelymaksu 500 € + 500 € + 500 € = 1500 €.

Tämä maksu kattaa ne vastaanottavan säätiön sääntömuutokset, joista on mainittu sulautumissuunnitelmassa ja jotka rekisteröidään sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.

Jos sulautumisen yhteydessä ilmoitetaan rekisteriin merkittäväksi aputoiminimiä, näistä on maksettava erilliset käsittelymaksut.

PRH lähettää ilmoittajalle laskun käsittelymaksun suorittamiseksi sen jälkeen kun säätiön tekemä ilmoitus on käsitelty.

Kuulutus velkojille

Sen jälkeen, kun sulautumissuunnitelma on rekisteröity, Patentti ja rekisterihallitus antaa velkojille kuulutuksen, josta on säädetty säätiölain 11 luvun 8 §:ssä. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittavana määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus myös säätiörekisteriin. Ennen kuulutuksen julkaisemista Virallisessa lehdessä PRH:n on ilmoitettava sulautumiseen osallistuville säätiöille sekä velkojien kuulutuksesta että edellä mainitusta määräajasta. Ilmoitus tapahtuu toimittamalle säätiöille säätiörekisteriote kuulutuksesta.

Säätiön on viimeistään kolme viikkoa ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus säätiölain 11 luvun 8 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Kyseisten ilmoitusten lähettämisestä tarvitaan todistus sulautumisen täytäntöönpanosta tehtävän ilmoituksen liitteeksi.

Kuulutuksen hakeminen tytäryhteisösulautumisessa

Tytäryhteisösulautumisessa on sulautuvien yhteisöjen itse haettava PRH:lta kuulutusta velkojille. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Sulautuva tytäryhteisö (osakeyhtiö, asunto-osakeyhtiö tai osuuskunta) hakee kuulutusta lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 16.

PRH:n on julkaistava kuulutus Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus kaupparekisteriin.

Kuulutusta hakeneiden tytäryhteisöiden on lähetettävä ilmoitus laissa tarkoitetuille velkojille kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Kyseisten ilmoitusten lähettämisestä tarvitaan todistus sulautumisen täytäntöönpanosta tehtävän ilmoituksen liitteeksi. Tarkemmat määräykset velkojille ilmoittamisesta on hyvä katsoa yhteisömuotoa koskevasta omasta laista:

Käsittelymaksu

Käsittelymaksu on 410 € + 210 € / kuulutettava yhteisö.

Esimerkki: jos A ja B sulautuvat C:hen eikä vastaanottavalle säätiölle (C) tarvitse hakea kuulutusta, on käsittelymaksu 830 € (410 € + 210 € + 210 €).

Jos A ja B sulautuvat C:hen ja jos myös vastaanottavalle säätiölle täytyy tilintarkastajan lausunnon vuoksi hakea kuulutus, on käsittelymaksu 1040 € (410 € + 210 € + 210 € + 210 €).

PRH lähettää laskun käsittelymaksun suorittamiseksi sen jälkeen kun hakemus on käsitelty.

Velkojien vastustus

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, PRH:n on ilmoitettava tästä säätiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa neljän kuukauden kuluttua määräpäivästä. PRH:n on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos säätiö osoittaa neljän kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, tai jos säätiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Velkojan vastustus voidaan toimittaa PRH:lle:

  • postitse osoitteella Patentti- ja rekisterihallitus, Säätiörekisteri, 00091 PRH
  • sähköpostilla osoitteeseen yyl_tiedonannot@prh.fi
  • PRH:n asiakaspalveluun osoitteeseen Sörnäisten rantatie 13 C, Helsinki.

Velkojan ilmoitus vastustuksesta on vapaamuotoinen, mutta kirjallinen. Vastustuksesta on käytävä ilmi velan peruste ja velan pääoman määrä kohtuudella vaadittavalla tarkkuudella. Ilmoituksessa on mainittava velkojan nimi ja yhteystiedot.

Vastustuksessa on lisäksi tärkeätä kertoa, mihin säätiöön/yhteisöön ja mihin seikkaan vastustus liittyy. Jos vastustetaan sulautumista, kerrotaan, minkä säätiön tai yhteisön velkoja vastustaa sulautumista.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien säätiöiden on tehtävä PRH:lle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa säätiölain 11 luvun 8 §:n 2 momentissa säädetyn määräpäivän päättymisestä tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitus on siten tehtävä neljän kuukauden kuluessa velkojille annetussa kuulutuksessa mainitun määräpäivän päättymisestä.

Kombinaatiosulautumisessa ilmoitetaan myös perustettavan uuden säätiön toimielimet ja tilintarkastajat.

Jos sulautumisessa on osallisena osakeyhtiö tai osuuskunta, täytäntöönpanon ilmoittamista koskeva määräaika riippuu sekä kyseistä yhteisöä koskevan lainsäädännön että säätiölain säännöksistä.

Lomakkeet

Lomake Y4 ja liitelomake 16A

Kombinaatiosulautumisessa perustettavasta uudesta säätiöstä täytetään lisäksi lomake Y1 ja PRH:n liitelomake 11A.

Lomakkeen Y4 etusivulle kohtaan perustiedot merkitään vastaanottavan säätiön ja kombinaatiosulautumisessa jonkun sulautuvan säätiön Y-tunnus ja nimi. Liitelomakkeella 16A kerrotaan sekä vastaanottava säätiö että kaikki sulautuvat säätiöt ja/tai sulautuvat tytäryhteisöt ja täytetään tiedot kohdasta "III vaihe, täytäntöönpano".

Lomake Y4 allekirjoitetaan jokaisen sulautumismenettelyyn osallistuvan säätiön puolesta. Lomakkeen allekirjoittaa joko säätiön hallituksen jäsen tai hänen valtuuttamansa henkilö valtakirjan nojalla.

Tytäryhteisösulautumisessa lomake Y4 allekirjoitetaan vastaanottavan säätiön puolesta. Lomakkeen allekirjoittaa joko säätiön hallituksen jäsen tai hänen valtuuttamansa henkilö valtakirjan nojalla.

Liitteet

  • kunkin sulautumiseen osallistuvan säätiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu säätiölain säännöksiä
  • hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan todistus säätiölain 11 luvun 9 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä velkojille sekä
  • sulautumiseen osallistuvien säätiöiden sulautumista koskevat päätökset, jos suunnitelmaa on muutettu.

Tytäryhteisösulautumisissa lisätään liitteeksi

  • sulautumispäätökset säätiöstä ja tytäryhteisöistä
  • säätiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tytäryhteisöä koskevia lain säännöksiä sekä todistus ilmoitusten lähettämisestä tytäryhteisön velkojille.

Käsittelymaksu

Käsittelymaksu on 110 € / yhteisö.

Esimerkki: A ja B sulautuvat säätiöön C. Käsittelymaksu on 330 € (110 € +110 € + 110 €).

Lopputilitys

Sulautuvan säätiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole hyväksytty (lopputilitys). Lopputilitys on annettava säätiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Jos säätiössä on hallintoneuvosto ja sen tehtävänä on vahvistaa tilinpäätös, hallituksen on viivytyksettä edellä kerrottujen toimien jälkeen kutsuttava hallintoneuvosto koolle vahvistamaan lopputilitys.

Lopputilitys ilmoitetaan rekisteröitäväksi kuten vuosiselvitys eli kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 13.12.2017