Ombildning av andelslag

  • Ombildning till aktiebolag: Ett andelslag kan ombildas till aktiebolag så att andelslagets medlemmar och andra andelsägare och aktieägare som vederlag får samtliga aktier i aktiebolaget. FO-numret förblir oförändrat i samband med ombildningen.
  • Ombildning till öppet bolag eller kommanditbolag: Ett andelslag med minst två medlemmar kan ombildas till ett öppet bolag eller kommanditbolag så att medlemmarna i andelslaget blir bolagsmän i det öppna bolaget eller kommanditbolaget. FO-numret förblir oförändrat i samband med ombildningen.
  • Ombildning till enskild näringsidkare: Om den enda medlemmen i ett andelslag är en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan han eller hon fortsätta andelslagets verksamhet som enskild näringsidkare. FO-numret överförs inte till en enskild näringsidkare.

En ändring av företagsformen träder i kraft när den har registrerats. Bestämmelserna om ombildning av andelslag finns i 22 kap. i lagen om andelslag. Se FINLEX

Kallelse på andelslagets borgenärer i samband med anmälan

Andelslaget ska göra en registeranmälan om ett beslut som gäller ändringen av företagsformen. Samtidigt ska kallelse på borgenärer ansökas hos registermyndigheten.

Kallelse behövs inte alltid

När ett andelslag ombildas till aktiebolag, ska kallelse på andelslagets borgenärer utfärdas endast om:

1) det sammanlagda beloppet av det bundna egna kapitalet i det aktiebolag som ska registreras är mindre än det sammanlagda belopp av andelslagets eget kapital från vilket överskott och annat fritt eget kapital har dragits av,

2) andelslaget med stöd av 4 § återbetalar andelar till högre belopp eller tidigare än vad som föreskrivs om återbetalning i 17 kap. 1–3 §, eller

3) det i andelslagets stadgar bestäms om medlemmarnas tillskottsplikt.

Anmälan om ändring av företagsform och ansökan om kallelse

Blanketter

  • Vid ombildning till aktiebolag använd blankett Y4 och bilageblankett 1.
  • Vid ombildning till öppet bolag eller kommanditbolag använd blankett Y4 och blankett Y2.
  • Vid ombildning till enskild näringsidkare använd blankett Y4 och blankett Y3.
  • Personuppgiftsblankett. Handelsregistret har infört ett nytt anmälningsförfarande. Du behöver inte längre anmäla hemadressen för dem som är bosatta i Finland. Använd en särskild personuppgiftsblankett för att anmäla fysiska personers identifieringsuppgifter till handelsregistret. Fyll inte i personbeteckningar eller hemadresser på andra anmälningsblanketter. Läs mer
  • Blanketterna hämtar du på webbplatsen FODS. Handelsregistret har ett gemensamt anmälningsförfarande med Skatteförvaltningen. Du kan alltså anmäla dina uppgifter på en och samma blankett till båda myndigheterna.
  • Blankett Y4 undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören eller av en person som endera av dessa har befullmäktigat. Om anmälan undertecknas av den som har befullmäktigats, bifoga en blankofullmakt i original eller en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt.
  • Anmälan om beslut och ansökan om kallelse: På blankett Y4 i fältet "Ytterligare information" anmäler du att andelslaget har fattat ett beslut om ändring av företagsform och anger beslutsdatumet. På blankett Y4 i fältet "Ytterligare information" anmäler du att andelslaget ansöker om kallelse på borgenärerna enligt 22 kap. 7 § i lagen om andelslag.
  • På bilageblanketten anmäler du uppgifterna om den nya företagsformen (aktiebolagets uppgifter på blankett 1, uppgifter om öppet bolag och kommanditbolag på blankett Y2 och uppgifter om enskild näringsidkare på blankett Y3).

Bilagor

  • Protokoll av vilket andelsstämmans beslut framgår. Protokollet ska var i original (det räcker med en kopia om det är fråga om ombildning till enskild näringsidkare).
  • I fråga om öppet bolag eller kommanditbolag ska bolagsavtalet inkluderas i beslutet.
  • Ett beslut att ändra företagsformen till öppet bolag eller kommanditbolag eller till enskild näringsidkare kan fattas endast med samtycke av samtliga medlemmar, andelsägare och aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier. Om alla samtycken inte framgår av protokollet, ska du bifoga en separat redogörelse om dem.
  • Beslutet om ändring till aktiebolag ersätter avtalet om aktiebolagsbildning. Beslutet måste innefatta bl.a. aktiebolagets bolagsordning och namnen på aktiebolagets första styrelseledamöter. En detaljerad beskrivning av innehållet i beslutet finns i 22 kap. 2 § i lagen om andelslag (länk FINLEX).
  • Styrelseledamöternas och eventuella verkställande direktörens försäkran om att bestämmelserna i aktiebolagslagen har iakttagits vid bildandet av bolaget, om du inte lämnar in försäkran på bilageblankett 1.
  • Ett av revisorerna utfärdat intyg över att bestämmelserna i aktiebolagslagen om betalningen av aktier har iakttagits, om du inte lämnar in intyget på bilageblankett 1. Om bolaget inte enligt lagen eller bolagsordningen är skyldigt att välja revisor, behövs en annan redogörelse av vilken det framgår att aktierna har betalats, t.ex. ett intyg utfärdat av en revisor som bolaget frivilligt valt.
  • En redogörelse om valet av styrelse, vid behov av revisorer samt av ett eventuellt förvaltningsråd och en eventuell verkställande direktör.
  • Ett apportyttrande som avses i 2 kap. 8 § i aktiebolagslagen från en revisor.
  • Vid behov en redogörelse om att någon kallelse på borgenärerna inte har varit nödvändig vid ändringen av sammanslutningsformen.
  • Kvitto på betalningen av behandlingsavgiften.
  • Om andelslaget ansöker om kallelse på borgenärerna innan beslutet registreras, ska det ändringsförslag som avses i 22 kap 3 § i lagen om andelslag samtidigt anmälas för registrering.
  • Obs! Bifoga inte handlingar (t.ex. protokoll eller bolagsavtal) som innehåller personbeteckningar eller fysiska personers adresser till din anmälan. Läs mer

Behandlingsavgift

  • Ändringsanmälan och ansökan om kallelse 520 euro.
  • Andelslaget omvandlas till aktiebolag och ingen kallelse ansöks 380 euro.
  • För ytterligare information om betalningen, se betalningsanvisningarna.

Tidsfrist

  • Andelslaget ska lämna in anmälan och ansöka om kallelse inom en månad från beslutet, annars förfaller beslutet.

Kallelsen publiceras i Officiella tidningen

Patent- och registerstyrelsen (PRS) publicerar kallelsen på borgenärerna i Officiella tidningen senast tre månader före den i kallelsen utsatta dagen. Kallelsen antecknas också i bolagets handelsregisterutdrag. I kallelsen underrättas borgenärerna om deras rätt att motsätta sig ändringen av företagsformen genom att anmäla detta till PRS senast den utsatta dagen.

Det andelslag som har ansökt om kallelse ska senast en månad före den i kallelsen utsatta dagen sända ett meddelande till borgenärerna. Ett intyg utfärdat av en styrelseledamot i bolaget eller av verkställande direktören om att meddelandena har sänts ska lämnas in till PRS senast den utsatta dagen.

Om borgenären motsätter sig

Om en borgenär motsätter sig ändringen av företagsformen, underrättar PRS bolaget om detta. I och med att borgenären motsätter sig ändringen av företagsformen förfaller ändringen en månad efter den utsatta dagen.

Behandlingen av ärendet skjuts upp om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Läs också anvisningen Anmälan om borgenärers motstånd

Omvandling av andelslag till bostadsaktiebolag eller till ömsesidigt fastighetsaktiebolag

Om omvandlingen föreskrivs i 22 kap. 9 § i lagen om andelslag. På denna ändring och anmälan tillämpas vad som i denna bestämmelse föreskrivs om ombildning av ett andelslag till aktiebolag.

Obs! En ändring av företagsformen träder i kraft när den har registrerats.

Utskriftsversion
Uppdaterad 12.09.2018