Optionsrätter och konvertibla lån

Aktiebolag kan ge ut (emittera) optionsrätter (optioner) eller andra särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få teckna bolagets aktier. Bolaget ska ha vägande ekonomiska skäl för en sådan emission. Rättigheten kan också förenas med en förbindelse att teckna aktier.

Rättigheten kan också ges bolagets borgenärer så att den förenas med ett villkor om att borgenärens fordran ska kvittas mot aktiernas teckningspris (konvertibelt lån).

Bolagsstämman beslutar om tilldelningen av rättigheter. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta beslutet. Läs anvisningen för bemyndigande av styrelsen.

Anmälan till handelsregistret sker normalt i två faser:

Fas I: Anmälan om fattat optionsbeslut

Fas II: Anmälan om nya aktier och eventuell ökning av aktiekapitalet. Du kan anmäla aktierna för registrering i flera omgångar.

Ibland kan det hända att de nya aktierna är färdiga för anmälan till handelsregistret på samma gång med beslutet om emission av optionsrätter.

Läs också anvisningarna för ökning av aktiekapitalet.

Vem anmäler?

Anmälan undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören. Prokuristen är inte behörig att underteckna en handelsregisteranmälan. Läs mer om att underteckna en e-anmälan på ytj.fi.

En ordinarie styrelseledamot eller verkställande direktören kan befullmäktiga (auktorisera) en utomstående person att lämna in e-anmälan. Läs mer om befullmäktigande på ytj.fi.

När anmäler jag?

Fas I: Optionsbeslut

Lämna in anmälan till handelsregistret utan obefogat dröjsmål, senast en månad från beslutet.

Fas II: Registrering av nya aktier och eventuell ökning av aktiekapitalet

Anmäl aktierna för registrering utan obefogat dröjsmål efter att aktierna har betalats helt och eventuella andra teckningsvillkor har uppfyllts.

När över ett år har förflutit från teckningstidens början ska en registeranmälan om nytecknade aktier utan obefogat dröjsmål lämnas in efter utgången av varje räkenskapsperiod.

Ändring av villkor

Om villkoren för optionsrätter eller andra särskilda rättigheter ändras, ska bolaget anmäla till handelsregistret sådan ändring som medför en ändring i de i registret antecknade uppgifterna. Övriga ändringar i villkoren behöver inte anmälas, men om bolaget vill kan det anmäla dem till handelsregistret.

Det finns ett särskilt fält på blankett 13S för anmälan att villkoren för optionsrätter eller andra särskilda rättigheter har ändrats (Ändring av optionsbeslut).

Avregistrering av optioner eller andra särskilda rättigheter

Optionsrätter, ett konvertibelt lån eller annan särskild rättighet kan helt strykas ur handelsregistret, även om bolaget inte har anmält aktier för registrering. Detta är möjligt om det till exempel på grund av att omständigheterna har ändrats är uppenbart att nya aktier inte längre kommer att tecknas.

Det finns ett särskilt fält på blankett 13S för avförande av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter ur registret.

Hur lämnar jag in en e-anmälan?

Lämna in din ändringsanmälan i Patent- och registerstyrelsens (PRS) och Skatteförvaltningens gemensamma e-tjänst på ytj.fi. För att kunna lämna in en e-anmälan ska du ha en finländsk personbeteckning och ett av följande: personliga nätbankskoder, ett mobil-ID eller ett chipförsett personkort (EID-kort).

Tjänsten hjälper dig att fylla i anmälan. Fyll i de begärda uppgifterna och bifoga de relevanta handlingarna.

Vilka bilagor behövs för anmälan?

Obs! Bifoga inte till din anmälan handlingar med personbeteckningar eller hemadresser.

Fas I: Optionsbeslut

Bifoga följande handlingar:

  • bilageblankett 13S (ladda ner blanketten på din dator, fyll i och spara den och bifoga den till din anmälan i e-tjänsten på ytj.fi)
  • kopia av eller utdrag ur bolagsstämmoprotokollet eller styrelseprotokollet. Kopian eller utdraget ska vara styrkt av en person.

Styrelsen kan besluta om ärendet med stöd av bolagsstämmans bemyndigande. Läs mer om bemyndigande av styrelsen.

Fas II: Registrering av nya aktier och eventuell ökning av aktiekapitalet

Bifoga följande handlingar:

  • styrelsens och verkställande direktörens försäkran om att bestämmelserna i aktiebolagslagen har iakttagits vid emission av aktier. Ett särskilt fält för försäkran finns på bilageblankett 13S (ladda ner blanketten på din dator, fyll i och spara den och bifoga den till din anmälan i e-tjänsten på ytj.fi).
  • revisorns intyg om att aktiebolagslagens bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Ett särskilt fält för intyget finns på bilageblankett 13S (ladda ner blanketten på din dator, fyll i och spara den och bifoga den till din anmälan i e-tjänsten på ytj.fi).
  • annan redogörelse för betalning av aktier, om bolaget varken enligt lagen eller enligt bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor.
Den andra redogörelsen kan vara till exempel en utskrift av den slutgiltiga betalningstransaktionen med bankens arkiveringskod, en kopia av ett kontoutdrag, ett kvitto från betalautomaten eller ett intyg av bolagets revisor.

Om ökningen har betalats med apportegendom, kan den andra redogörelsen vara en redogörelse för övergången av egendom lämnad av den revisor som yttrar sig om apportegendomen. Om apportegendomen utgörs av en fastighet, kan den andra redogörelsen vara en kopia av köpebrevet för fastigheten.
  • revisorns yttrande, om aktien har betalats med apportegendom.

Vad kostar e-anmälan?

Anmälan om beslut om emission av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter kostar 380 euro.

Registrering av nya aktier och av eventuell ökning av aktiekapitalet kostar 240 euro.

Avgiften på 240 euro täcker alla ändringar som gäller aktieemission, ökning av aktiekapitalet och antalet aktier när dessa anmäls med samma anmälan.

E-tjänsten beräknar behandlingsavgiften automatiskt. Betala avgiften i tjänsten med dina personliga nätbankskoder eller kreditkort efter att anmälan har undertecknats.

Observera att avgiften inte täcker andra ärenden i lägre avgiftsklass i e-tjänsten. Om du anmäler olika ärenden på samma gång, är det ibland förmånligare att använda pappersanmälan. Se prislistan med handelsregistrets behandlingsavgifter.

Lämna in din anmälan.

Lämna in din anmälan i PRS och Skatteförvaltningens gemensamma e-tjänst på ytj.fi

Om du använder pappersblanketten, är handläggningstiden längre än om du lämnar in en e-anmälan. Gå till anvisningarna för pappersanmälan.

Tillämplig lag

Bestämmelser om optionsrätter och andra särskilda rättigheter finns i 10 kap. i aktiebolagslagen. Läs mer i författningsdatabasen Finlex.

Utskriftsversion
Uppdaterad 25.10.2018