Vanligaste stadgebestämmelser som strider mot nya lagen

Den nya stiftelselagen som trädde i kraft 2015 innefattar bestämmelser enligt vilka en del stiftelser har varit tvungna att ändra sina stadgar. Lagens övergångsperiod gick ut 1 december 2018, och då måste stiftelserna senast ha anmält sina ändringar till Patent- och registerstyrelsen (PRS).

På den här sidan finns exempel på de vanligaste stadgebestämmelserna som strider mot den nya stiftelselagen. Exemplen täcker inte alla situationer för tvingande stadgeändringar.

I stadgarna ingår en bestämmelse om att styrelsen i en annan privaträttslig sammanslutning, såsom förening eller stiftelse, är stiftelsens styrelse

Stadgebestämmelsen måste strykas. Samtidigt ska stiftelsens stadgar ändras. För ändamålet finns två alternativ:

  • den i stadgarna nämnda sammanslutningen eller stiftelsen väljer uttryckligen ledamöterna i stiftelsens styrelse.
  • val av styrelseledamöter ska ske på något annat sätt, varvid ovan nämnda sammanslutning eller stiftelse måste ge sitt samtycke till ändringen av stadgebestämmelsen.

Stadgebestämmelse enligt vilken styrelsen har rätt att välja en styrelseledamot eller -ledamöter för en mandattid på livstid

Stiftelsen kan gå till väga på två alternativa sätt, i vilket fall du ska göra på följande sätt:

  • Stryk ur stadgarna helt och hållet bestämmelsen om styrelseledamotens eller -ledamöternas mandattid på livstid, varvid stiftelselagens presumtionsregel, dvs. en mandattid på tre kalenderår, ska följas.
  • Ändra stadgarna så att mandattiden på livstid ändras till en tidsbegränsad mandattid.


När stadgarna ändras måste man beakta de ledamöter på livstid som vid tidpunkten är verksamma i stiftelsens styrelse.

De styrelseledamöter som har valts på livstid och vilkas mandattid har börjat före 1 december 2015 kan enligt de gamla stadgarna fortsätta sina mandattider för livstid. Om detta ska en separat bestämmelse antecknas i stiftelsens stadgar när beslut fattas om stadgeändring.

Om ingen separat bestämmelse tas med i stadgarna när mandattiden ändras gällande fortsättningen av mandattiden på livstid som börjat före 1 december 2015, ska styrelseledamoten i fråga ge sitt samtycke till stadgeändringen.

Stadgebestämmelse enligt vilken styrelsen eller förvaltningsrådet är beslutfört när hälften eller mindre än hälften av organets ledamöter är på plats

Enligt den nya stiftelselagen är styrelsen och förvaltningsrådet beslutföra när mer än hälften av dess ledamöter är på plats om inte stadgarna förutsätter ett större antal.

Om det i stiftelsens stadgar har bestämts att styrelsen eller förvaltningsrådet är beslutfört när hälften eller mindre än hälften av styrelsens ledamöter är på plats, ska stadgebestämmelsen ändras att stämma överens med den nya lagen.

I stadgarna bestäms att stiftelsen har en verkställande direktör, men stiftelsen vill inte ha en verkställande direktör enligt den nya lagen

I stiftelsens stadgar kan det bestämmas att stiftelsen kan ha en verkställande direktör som avses i 3 kap. 15 § i stiftelselagen.

Om det i stiftelsens stadgar bestäms att stiftelsen måste ha en verkställande direktör, men stiftelsen inte vill välja en sådan, ska stiftelsen ändra sina stadgar.

Om stiftelsens stadgar innehåller sådana bestämmelser om verkställande direktören som strider mot den nya lagen, ska bestämmelserna ändras så att de stämmer överens med bestämmelserna i den nya lagen.

Stadgebestämmelser enligt vilka något annat organ än stiftelsens styrelse eller förvaltningsråd beslutar enligt den nya stiftelselagen om uppdrag som hör till styrelsen eller förvaltningsrådet

I de gamla stadgarna har uppdrag kunnat ges till en delegation, ett representantskap eller något annat organ, om vilka antingen stiftelsens styrelse eller förvaltningsråd fattar beslut enligt den nya stiftelselagen.

I sådana uppdrag ingår exempelvis

  • att besluta om förvaltningens och revisorernas arvoden
  • att fastställa bokslut
  • att ändra stiftelsens stadgar
  • att besluta om stiftelsens fusion
  • att upplösa stiftelsen.


Om stiftelsens stadgebestämmelse strider mot den nya stiftelselagen, kan stiftelsen gå till väga på följande sätt:

  • stryka helt och hållet ur stadgarna de bestämmelser som gäller det ovan nämnda andra organet
  • ändra organet till det förvaltningsråd som avses i stiftelselagen
  • lämna bestämmelserna om det andra organet i stadgarna så att alla sådana uppdrag tas bort från organet som enligt den nya lagen hör till antingen stiftelsens styrelse eller förvaltningsråd.


Rätt att välja stiftelsens styrelse eller revisorer kan lämnas till delegationen, representantskapet eller till motsvarande i stadgarna nämnt organ.

I stiftelsens stadgar får endast ett sådant organ kallas för förvaltningsråd som i den nya stiftelselagen avses som förvaltningsråd.

Stadgebestämmelse enligt vilken en viss majoritet av närvarande styrelseledamöter beslutar om upplösning av stiftelse

I den nya stiftelselagen ska upplösningen av stiftelsen skötas genom likvidationsförfarande. Enligt lagen ska majoriteten av organets samtliga ledamöter stöda försättandet av stiftelsen i likvidation, om stadgarna inte kräver en större kvalificerad majoritet.

Exempel

Om stiftelsens styrelse består av fem ledamöter enligt stiftelsens stadgar, är det inte möjligt att i stadgarna bestämma att minst 2/3 av de närvarande styrelseledamöterna ska stöda beslutet om upplösning. En sådan stadgebestämmelse skulle innebära att när tre styrelseledamöter är närvarande vid ett möte skulle det räcka med två ledamöters stöd för att upplösa stiftelsen. I ett sådant fall uppfylls inte kravet på den majoritet som lagen förutsätter av samtliga styrelseledamöter, dvs. minst tre ledamöters stöd.

Utskriftsversion
Uppdaterad 10.04.2019