Ilmoitus optioista ja vaihtovelkakirjalainoista kaupparekisteriin
Osakeyhtiö voi antaa optioita tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan yhtiön maksullisia osakkeita. Tällaisten oikeuksien antamiseen yhtiöllä täytyy olla painava taloudellinen syy. Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään.
Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Oikeuksien antamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään asiasta. Tutustu ohjeeseen hallituksen valtuutuksesta.
Ilmoittamisessa kaupparekisteriin on yleensä kaksi vaihetta:
- Vaihe 1: Ilmoitus optiopäätöksen antamisesta
- Vaihe 2: Ilmoitus uusista osakkeista ja mahdollisesta osakepääoman korottamisesta. Voit ilmoittaa osakkeet rekisteröitäviksi useammassa erässä.
Joskus optio-oikeuksien antamispäätös ja uudet osakkeet voidaan ilmoittaa kaupparekisteriin yhtä aikaa.
Kuka ilmoittaa?
Joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja allekirjoittaa ilmoituksen. Prokura ei riitä kaupparekisteri-ilmoituksen allekirjoittamiseen. Lue lisää sähköisen ilmoituksen allekirjoittamisesta ytj.fi-sivuilta. Avautuu uuteen välilehteen
Hallituksen varsinainen jäsen tai toimitusjohtaja voi valtuuttaa ulkopuolisen henkilön tekemään ilmoituksen. Lue lisää sähköisen ilmoituksen valtuuttamisesta ytj.fi-sivuilta.Avautuu uuteen välilehteen
Milloin ilmoitat?
Vaihe 1: Optiopäätös
Tee ilmoitus kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä mutta viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Kuukauden määräajan ylittyminen ei johda päätöksen raukeamiseen, vaan ilmoituksia rekisteröidään näissäkin tilanteissa.
Vaihe 2: Uusien osakkeiden rekisteröinti ja mahdollinen osakepääoman korotus
Tee ilmoitus ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeet on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet.
Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä ilman aiheetonta viivytystä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen.
Ehtojen muuttaminen
Jos optio- tai muiden erityisten oikeuksien ehtoja muutetaan, on yhtiön tehtävä muutosilmoitus kaupparekisteriin, jos rekisteriin merkityissä seikoissa on tapahtunut muutos. Muista ehtojen muutoksista yhtiö voi halutessaan ilmoittaa kaupparekisteriin.
Lomakkeella 13S on oma kohta optioiden ja muiden erityisten oikeuksien ehtojen muuttamisen ilmoittamista varten.
Optioiden ja muiden erityisten oikeuksien poistaminen
Optio-oikeudet, vaihtovelkakirjalaina tai muu erityinen oikeus voidaan poistaa kokonaan kaupparekisteristä, vaikka yhtiö ei olisi tehnyt ilmoitusta osakkeiden rekisteröimisestä. Tämä on mahdollista, jos esimerkiksi olosuhteiden muututtua on selvää, että uusia osakkeita ei enää merkitä.
Lomakkeella 13S on oma kohta optioiden ja muiden erityisten oikeuksien rekisteristä poistamista varten.
Mitä maksaa?
Optioiden ja muiden erityisten oikeuksien antamista koskevan päätöksen ilmoittaminen maksaa 460 euroa.
Uusien osakkeiden rekisteröiminen ja mahdollinen osakepääoman korotus maksaa 300 euroa.
Hinta sisältää kaikki samalla ilmoituksella tehtävät muutokset, jotka koskevat osakeantia, osakepääoman korotusta ja osakkeiden määrää.
Mitä liitteitä tarvitset?
Älä liitä ilmoitukseen asiakirjoja, joissa on henkilötunnuksia, kotiosoitteita tai arkaluonteisia tietoja, kuten terveystietoja.
Vaihe 1: Optiopäätös
Lisää seuraavat liitteet:
- Liitelomake 13S
- Yhtiökokouksen tai hallituksen kokouksen pöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana kopio tai ote.
Hallitus voi päättää asiasta yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla. Tutustu ohjeeseen valtuutuksen antamisesta.
Vaihe 2: Uusien osakkeiden rekisteröinti ja mahdollinen osakepääoman korotus
Lisää seuraavat liitteet:
- Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Vakuutuksen voi antaa liitelomakkeella 13S.
- Tilintarkastajan todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Vakuutuksen voi antaa liitelomakkeella 13S.
- Muu selvitys osakkeiden maksamisesta, jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa.
- Muu selvitys voi olla esimerkiksi tuloste lopullisesta maksutapahtumasta, jossa on pankin arkistotunnus, kopio tiliotteesta tai maksuautomaatilta saatu kuitti tai yhtiön tilintarkastajan antama todistus.
- Jos korotus on maksettu apportilla, muu selvitys voi olla apportista lausuvan tilintarkastajan antama selvitys omaisuuden siirtymisestä. Jos apporttina on kiinteistö, muu selvitys voi olla kopio kiinteistön kauppakirjasta.
- Tilintarkastajan lausunto, jos osake on maksettu apporttiomaisuudella.
Miten ilmoitat?
Tee ilmoitus YTJ-palvelussaAvautuu uuteen välilehteen. Ilmoittaminen paperilomakkeilla ei ole mahdollista 1.1.2026 alkaen.
Kirjaudu ja valitse, mitä ilmoituksesi koskee.
Anna pyydetyt tiedot ja lisää liitteet. Allekirjoita ja maksa palvelussa.
Miten seuraat ilmoituksen käsittelyä?
Tutustu kaupparekisterin käsittelyaikoihin.
Voit seurata PRH:een lähettämäsi ilmoituksen käsittelytilannetta Virre-tietopalvelun ilmoitushausta.Avautuu uuteen välilehteen
Lisätietoa lainsäädännöstä
Optioista ja muista erityistä oikeuksista säädetään osakeyhtiölain 10. luvussa. Lue lisää Finlex-säädöstietopankista. Avautuu uuteen välilehteen