EU:n asettamat Venäjään kohdistuvat pakotteet ja tilintarkastus
Mitä Venäjään kohdistuvia pakotteita tilintarkastajan on otettava huomioon?
EU on vuodesta 2014 asettanut Ukrainan tilanteen johdosta pakotteita Venäjää vastaan. Pakotteet kohdistuvat päätöksissä nimettyihin yrityksiin ja henkilöihin. Vuodesta 2022 lähtien pakotteita on tullut merkittävästi lisää. Osin Ukrainan tilanteesta johtuvat pakotteet kohdistuvat myös Valko-Venäjään.
Pakoteasetukset ovat suoraan sovellettavaa oikeutta EU:n jäsenvaltioissa. USA ja Iso-Britannia ovat asettaneet omat pakotteensa, jotka pääosin ovat linjassa EU-pakotteiden kanssa. Venäjä on asettanut vastapakotteita.
USA:n, Venäjän ja eräiden muiden maiden asettamat pakotteet eivät ole Suomen lain mukaan Suomessa velvoittavia, päinvastoin kuin YK:n turvallisuusneuvoston ja EU:n asettamat pakotteet. Kuitenkin etenkin USA:n asettamia pakotteita noudatetaan Suomessa esimerkiksi pankkiliiketoiminnassa.
Tässä ohjeessa käsitellään EU:n asettamia ajankohtaisia Ukrainan tilanteesta johtuvia pakotteita, jotka kohdistuvat Venäjään.
Suomessa yritykset, ihmiset ja muut toimijat ovat velvollisia toimimaan pakotepäätösten mukaisesti niin sanotun pakotelain nojalla (laki eräiden Suomelle Yhdistyneiden kansakuntien ja Euroopan unionin jäsenenä kuuluvien velvoitusten täyttämisestä 659/1967).
Yrityksiä koskevat pakotteet ovat erityisesti
- investointikieltoja
- tuonti- ja vientirajoituksia
- varojen jäädytyksiä sekä
- kieltoa hankkia varoja.
Yksityisiä henkilöitä vastaan asetetut pakotteet ovat erityisesti
- varojen jäädytyksiä
- kieltoja hankkia varoja ja
- matkustuskieltoja.
Tilintarkastusyhteisöjen ja yksin toimivien tilintarkastajien tulee lisäksi noudattaa rahanpesulakia (laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä, 444/2017). Rahanpesulain 3 luvun 16 §:n mukaisesti sen soveltamisalaan kuuluvilla toimijoilla tulee olla tehokkaat toimintaperiaatteet, menettelytavat ja sisäinen valvonta sen varmistamiseksi, että ne noudattavat EU:n ja YK:n asettamia pakotteita sekä kyseisten pakotteiden ja ns. jäädyttämislain (laki varojen jäädyttämisestä terrorismin torjumiseksi, 325/2013) nojalla asetettuja jäädyttämispäätöksiä.
Mikä on pakotteen vaikutus tilintarkastustoimeksiantoon?
Tilintarkastuksen kannalta olennaisimmat EU-pakotteet ovat talouspakotteita, jotka ovat varojen jäädytykseen sekä varojen siirtoihin liittyviä rajoituksia ja kieltoja.
EU:n neuvosto on 3.6.2022 asetusmuutoksella 2022/879 kieltänyt yksiselitteisesti laskentatoimen, tilintarkastuspalvelujen, mukaan lukien lakisääteinen tilintarkastus, kirjanpito- tai veroneuvontapalvelujen tai yritys- ja liikkeenjohdon konsultointi- tai suhdetoimintapalvelujen suoran tai välillisen tarjoamisen a) Venäjän hallitukselle; tai b) Venäjälle sijoittautuneille oikeushenkilöille, yhteisöille tai elimille. Asetuksen muutos merkitsee tilintarkastuspalvelujen tarjoamisen pääsääntöistä kieltoa Venäjälle sijoittautuneille yrityksille riippumatta siitä, onko kyseinen yritys niin sanotulla EU:n pakotelistalla.
Tilintarkastuspalvelujen tai muiden kiellettyjen palvelujen tarjoamista Venäjälle sijoittuneen yrityksen Suomessa sijaitsevalle tytäryritykselle ei ole mainittu muutetussa EU:n neuvoston asetuksessa, joten sitä ei ole yksiselitteisesti kielletty. Palvelujen tarjoaminen tällaiselle tytäryritykselle sisältää riskejä. Suomessa sijaitsevan tytäryrityksen palvelutoimeksiannon jatkaminen on lähtökohtaisesti laillista eikä sitä sellaisenaan voida pitää hyvän tilintarkastustavan vastaisena. Tytäryhtiön tilintarkastus- tai muun palvelun tarjoaminen voi kuitenkin palvella Venäjällä sijaitsevaa määräysvallan käyttäjää ja voi olla asetuksella kiellettyä palvelun "välillistä tarjoamista" emoyritykselle, koska tytäryhtiö voi esimerkiksi auttaa emoyritystä rahoituksen hankkimisessa ja toimia pakotteiden kiertämisen välineenä. Tytäryhtiön tosiasiallinen toiminta vaikuttaa riskiarvioon. Lue lisää asetusmuutoksen EU:n komission tulkinnoista.Avautuu uuteen välilehteen
Tilintarkastaja ei saa millään tavoin edistää kiellon kohteena olevaa toimintaa tai toiminnallaan vaikeuttaa tai estää kiellon tarkoituksen toteutumista.
On tärkeää, että tilintarkastaja tekee toimeksiantoa koskevan oman tapauskohtaisen riskiarvion, dokumentoi sen ja toimii sen mukaan.
Joskus asiat ja tilanteet ovat monitulkintaisia. Toisen tilintarkastajan tai viranomaisten konsultointi voi olla tarpeen.
Miten pakotteet voivat vaikuttaa hallinnon tarkastukseen?
Pakotteet on otettava huomioon etenkin Venäjän kauppaa harjoittavan yrityksen hallinnon tarkastuksessa. Tilintarkastajan on tarvittaessa varmistuttava, että yritys on vienti- ja tuontitoiminnassaan ja rahaliikenteessään ottanut pakotteet asianmukaisesti huomioon ja toimii niiden mukaisesti. Tämä koskee myös yrityksiä, joiden omistajat ja muuten toimintaan osallistuvat henkilöt eivät ole pakotelistalla.
Tilintarkastajan tehtävänä ei ole valvoa reaaliaikaisesti esimerkiksi tarkastuskohteen rahaliikennettä, vaan hänen on haastatteluin ja sisäistä valvontaa koskevien tarkastustoimenpitein hankittava riittävä evidenssi tilintarkastuksen päätelmiä varten. Lisäksi, mikäli toimeksiannon ollessa käynnissä tai jo tarjouspyynnön vastaanottamisen jälkeen ilmenee jokin seikka, joka voi viitata pakotteiden kiertämiseen tai siihen, että tarkastettava on pakotteiden alaisen tahon määräysvallassa, on tilintarkastajan täytettävä rahanpesulain 3 luvun 4 §:n 3 momentin mukainen selonottovelvollisuus sekä 4 luvun 1 §:n mukainen ilmoitusvelvollisuus.
Käytännössä tämä tarkoittaa, että tilintarkastajan on tehtävä kohtuullisia lisäselvityksiä mahdolliseen pakotteiden alaisuuteen liittyvien seikkojen osalta. Mikäli asia vaikuttaa vielä selvitysten jälkeenkin pakotteiden näkökulmasta epäilyttävältä, on tilintarkastajan laadittava epäilyttävää liiketoimea koskeva ilmoitus Keskusrikospoliisin rahanpesun selvittelykeskukselle.
Tilintarkastajan asiakasyritys tai sen tytäryritys on pakotelistalla tai tulee muu pakoteosuma – mitä on tehtävä?
Tilintarkastaja ei saa ottaa vastaan tilintarkastusta tai muuta toimeksiantoa yritykseltä, joka on joko itsessään pakotteiden kohteena tai pakotelistatun luonnollisen henkilön tai yhteisön tosiasiallisessa määräysvallassa. Tosiasiallinen määräysvalta edellyttää yli 50 %:n osuutta yhteisön omistusoikeuksista tai osake-enemmistöä. Jos kahden tai useamman pakotteiden kohteena olevan tahon yhteinen omistusosuus on yli 50 %, katsotaan yhteisön myös silloin olevan pakotelistattujen tahojen määräysvallassa. Omistusosuuden lisäksi tosiasiallinen määräysvalta voi syntyä myös muilla tavoilla. Kesken oleva toimeksianto on heti jätettävä kesken. Tilintarkastustehtävästä on tarvittaessa erottava. Lue lisää komission määräysvaltaa koskevista tulkinnoista.Avautuu uuteen välilehteen
Mikäli pakotelistalla oleva luonnollinen henkilö on yrityksen tosiasiallinen edunsaaja, muttei kuitenkaan käytä tosiasiallista määräysvaltaa on tilintarkastajan arvioitava tapauskohtaisesti, miten suuri riski on jatkaa toimeksiantoa tai ottaa tällainen toimeksianto vastaan. Tällaisessa tilanteessa tilintarkastajan täytyy toimia riskiarvion mukaan. Pakoteosumasta (havainto pakotelistalla olevasta henkilöstä tai yrityksestä) täytyy tehdä ilmoitus rahanpesun selvittelykeskukselle. Ilmoitukseen tulee merkitä tieto siitä, onko ilmoitusvelvollinen jo ilmoittanut (mahdollisesta) pakoteosumasta ulosottolaitokselle ja/tai ulkoministeriölle. Rahanpesun selvittelykeskus pyytää, että rahanpesuilmoituksen selostusosan alkuun lisätään merkintä #pakote. Siirry Rahanpesun selvittelykeskuksen ilmoitussovellukseen.Avautuu uuteen välilehteen
Keskeytetystä toimeksiannosta on ilmoitettava ulosottolaitokselle sähköpostitse osoitteeseen ulosotto.uo@oikeus.fi.Avautuu uuteen välilehteen
Tilintarkastajan erotessa kesken toimikauden on tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön tehtävä PRH:n tilintarkastusvalvonnalle vapaamuotoinen selvitys eroamisesta ja sen syistä.
Pakotelistalla oleva henkilö on tilintarkastuskohteena olevan yrityksen hallinnossa, mutta yritys ei ole pakotelistalla – vaikuttaako tilintarkastukseen?
Pakotelistalle asetettuja henkilöitä voi tulla tilintarkastuksessa vastaan useassa yhteydessä. Tilintarkastajan oman riskiarvion merkitys on suuri.
Pakotelistalla olevan henkilön mukana olo yrityksen hallinnossa ei välttämättä sellaisenaan ole syy kieltäytyä toimeksiannosta tai jättää se kesken (erota). Tilintarkastajan on tehtävä tapauskohtainen riskiarvio, jossa tilintarkastaja arvioi käytettävissä olevilla tiedoilla ja olosuhteisiin peilaten, voiko toimeksiantoa jatkaa tai ottaa vastaan.
Mitä keskeisemmässä tai määräävämmässä asemassa pakotelistalla oleva henkilö on yrityksen hallinnossa, sitä suuremman riskin hänen mukanaolonsa aiheuttaa yrityksen toiminnalle ja tilintarkastuksen tai muun toimeksiannon hoitamiselle asianmukaisesti.
Mistä hetkestä lukien ja mihin asti pakotteeseen on reagoitava tilintarkastuksessa?
EU:n pakotepäätökset tulevat pääsääntöisesti voimaan heti. Tilintarkastajan on reagoitava heti. Tämä tarkoittaa, että pakotteiden kohteena olevaa, kuten Venäjällä sijaitsevaa yritystä ei saa hyväksyä tilintarkastusasiakkaaksi.
Kesken oleva tilintarkastus- tai muu tilintarkastajan toimeksianto kyseiseltä yritykseltä on heti keskeytettävä. Näin on meneteltävä, vaikka palkkio olisi saamatta.
Mitä seuraamuksia voi tulla, jos tilintarkastaja toimii väärin?
Jos tilintarkastaja toimii tehtävässään tilintarkastuslain tai julkishallinnon ja -talouden tilintarkastuksesta annetun lain taikka muussa lainsäädännössä olevien tilintarkastusta koskevien säännösten vastaisesti, voi tilintarkastuslautakunta määrätä hänelle tilintarkastuslain 10 luvussa säädetyn seuraamuksen. Mikäli tilintarkastusyhteisö tai yksin toimiva tilintarkastaja toimii rahanpesulain vastaisesti, voi tilintarkastuslautakunta määrätä tälle rahanpesulain 8 luvun 1–3 §:n mukaisesti julkisen varoituksen, rikemaksun tai seuraamusmaksun.
Rikosoikeudellinen seuraamus on edellä mainittuja vakavampi seuraamus. Pakotelain 4 §:n mukaan rangaistus viranomaisen sen lain nojalla antaman säännöstelymääräyksen tai EU:n pakoteasetuksen rikkomisesta tai sen yrittämisestä säädetään rikoslain 46 luvun 3 a─3 d §:ssä.
Säännöksissä säädetään rangaistavaksi pakoterikos (3 §) sekä sen törkeä (3 b §) ja lievä (3 d §) tekomuoto. Näiden lisäksi rangaistavaksi on säädetty tuottamuksellinen pakoterikos (3 c §). Pakoterikoksesta (rikoslain 46 luvun 3 §) tekijä voidaan tuomita sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.
Aiemmin vastaavista rikoksista käytettiin nimitystä säännöstelyrikos. Uusi pakotesääntely astui voimaan 20.5.2025. Rikoslaissa säädetään tosin edelleen säännöstelyrikoksista, mutta ne eivät enää koske pakotteiden rikkomista. Uusi sääntely perustuu pakoterikosdirektiiviin (EU) 2024/1226, joka pyrkii varmistamaan, että pakotesääntely täyttää määritellyn vähimmäistason kaikissa jäsenmaissa.
Pakoterikoksesta voidaan tuomita myös yhteisösakkoon. Pakoterikoksesta, törkeästä pakoterikoksesta ja tuottamuksellisesta pakoterikoksesta maksettavaksi tuomittava suurin yhteisösakko on viisi prosenttia liikevaihdosta, mutta kuitenkin vähintään 850 000 ja enintään 40 miljoonaa euroa (rikoslain 46 luvun 13 §).
Saako tilintarkastaja aina valita asiakkaansa?
Saa, objektiivisilla ja laillisilla perusteilla. Asiakkaan arviointi on tehtävä objektiivisin kriteerein toimeksiantoa vastaan ottaessa ja dokumentoitava asianmukaisesti (ISQC1 ja ISA 220).
Ihmisiä ei Suomen lain mukaan saa syrjiä etnisen alkuperän perusteella. Syrjintäkielto ei koske yrityksiä. Objektiivisesti tehty riskiarvio, asiakkaan arviointi tai toimeksiannon jatkamisen arviointi voi johtaa kieltäytymiseen tai toimeksiannon kesken jättämiseen.
Mitä pitää silmällä?
On aiempaa todennäköisempää joutua tekemisiin pakotelistoilla olevien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä kanssa.
Suomen kaupparekisteriin merkityn yrityksen joutuminen pakotelistalle on harvinaista. Sen sijaan Suomessa voi toimia pakotelistalla olevien yritysten tytäryrityksiä tai muuten pakotelistatun tahon tosiasiallisessa määräysvallassa olevia yhteisöjä. Suomen kaupparekisteriin merkittyjä yrityksiä ei ollut 19.12.2025 EU:n talouspakotteiden listalla, mutta kahdessa suomalaisessa yrityksessä toimi tarkasteluhetkellä toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä pakotelistattu ulkomaan kansalainen. Pakotteet kohdistuvat näihin yrityksiin, mikäli kyseinen pakotelistattu henkilö käyttää niissä hallinnollisen asemansa lisäksi myös tosiasiallista määräysvaltaa esimerkiksi osake-enemmistön kautta.
EU:n listalla oli 19.12.2025 vain kolme Suomen kansalaista. Keskusrikospoliisin luettelossa terrorismin torjumiseksi tehdyistä jäädyttämispäätöksistä oli 15.12.2025 useita suomen ja ulkomaan kansalaisia sekä suomalaisia oikeushenkilöitä.
Mistä saan lisätietoja?
Pakotepäätöksistä saa tietoa useista lähteistä.
Viranomaisten verkkosivut
- UlkoministeriöAvautuu uuteen välilehteen
Usean viranomaisen yhteinen ohjesivu (rahanpesu.fi)Avautuu uuteen välilehteen
Järjestöjen verkkosivut
- Suomen tilintarkastajatAvautuu uuteen välilehteen
- Elinkeinoelämän keskusliittoAvautuu uuteen välilehteen
- KeskuskauppakamariAvautuu uuteen välilehteen
- Kansainvälinen kauppakamari EastCham FinlandAvautuu uuteen välilehteen
- Suomen YrittäjätAvautuu uuteen välilehteen
Pakotelistat
EU:n pakotteet julkaistaan EU:n virallisessa lehdessä.Avautuu uuteen välilehteen
Koottu ajantasainen lista pakotteista komission verkkosivuilla löytyy hakemalla hakukoneesta: "European Union Consolidated Financial Sanctions List"
YK:n turvallisuusneuvoston koottu pakoteluettelo.Avautuu uuteen välilehteen