Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Vaatimuksena on, että kaikki yhtiömiehet (myös äänettömät) allekirjoittavat muutosta koskevan sopimuksen. Yhtiömuodon muuttamisesta sovitaan kuten yhtiösopimuksen muuttamisesta.

Kun yhtiömuotoa muutetaan, osakkeita voivat muutosvaiheessa saada vain yhtiömiehet.
Yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin. Y-tunnus säilyy samana.

Mitä teet ennen ilmoittamista?

Yhtiön täytyy laatia sopimus yhtiömuodon muuttamisesta. Sopimuksessa täytyy mainita tai siihen täytyy liittää seuraavat asiat ja selvitykset:

  • kaikki osakkeenomistajat ja kullekin tulevat osakkeet
  • yhtiön tilikausi joko muutossopimuksessa tai siihen liitetyssä yhtiöjärjestyksessä
  • Selvitys osakkeiden merkintähinnan maksamisesta, jossa yksilöidään omaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitys omaisuuden arvostamiseen vaikuttavista seikoista ja omaisuuden arvostamisessa noudatetuista menetelmistä
  • Osakeyhtiön yhtiöjärjestys. Sopimuksessa voidaan esimerkiksi todeta, että allekirjoittamisella hyväksytään yhtiölle liitteen 1 mukainen yhtiöjärjestys.

Yhtiömuodon muutossopimuksen lisäksi yhtiömiesten täytyy valita kokouksessa osakeyhtiölle hallitus ja tarvittaessa tilintarkastajat. Valinnasta laaditaan joko erillinen pöytäkirja tai päätökset sisällytetään yhtiömuodon muutossopimukseen.

Milloin ilmoitat?

Tee ilmoitus kolmen kuukauden kuluessa yhtiömuodon muutossopimuksen allekirjoittamisesta. Muuten yhtiömuodon muuttaminen raukeaa.

Miten ilmoitat?

Voit tehdä ilmoituksen vain paperilomakkeilla. Tarvitset Y5-lomakkeen, 1-liitelomakkeen ja henkilötietolomakkeen.

Ilmoita Y5-lomakkeella, että yhtiö on päättänyt yritysmuodon muutoksesta osakeyhtiöksi ja muutossopimuksen päivämäärä.

Ilmoita uuden osakeyhtiön tiedot 1-liitelomakkeella.

Ilmoita henkilön yksilöintitiedot henkilötietolomakkeella. Älä laita muille ilmoituslomakkeille henkilötunnuksia ja ulkomailla asuvien kotiosoitteita. Suomessa asuvan henkilön kotiosoitetta ei ilmoiteta kaupparekisteriin.

Tutustu ensin ilmoituksen täyttöoppaaseen. Sen jälkeen täytä ja tulosta seuraavat lomakkeet: Y5, 1-liitelomake ja henkilötietolomake.

Kuka allekirjoittaa ilmoituksen?

Joku hallituksen jäsenistä tai hänen valtuuttamansa henkilö allekirjoittaa Y5-lomakkeen. Prokura ei riitä kaupparekisteri-ilmoituksen allekirjoittamiseen.

Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitä mukaan yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna kopiona tai avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä.

Mitä asiakirjoja liität ilmoitukseen?

Liitä mukaan seuraavat asiakirjat:

  • kuitti käsittelymaksusta
  • yhtiömuodon muutossopimus alkuperäisenä ja mahdolliset liitteet
  • yhtiöjärjestys
  • Ote tai oikeaksi todistettu kopio pöytäkirjasta, josta ilmenee hallituksen ja tarvittaessa tilintarkastajien valinta. Huomio! Pöytäkirjaa ei tarvita, jos hallitus ja tilintarkastajat on valittu yhtiömuodon muutossopimuksessa.
  • Hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Vakuutuksen voi antaa 1-liitelomakkeella.
  • Tilintarkastajan lausunto osakepääomaa koskevasta selvityksestä ja siitä, onko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
  • Yhtiön tilintarkastajien todistus lain noudattamisesta (todistuksen voi antaa 1-liitelomakkeella) tai muu selvitys osakkeiden maksamisesta, jos osakeyhtiön ei ole pakko valita tilintarkastajaa.

Huomio! Älä liitä ilmoitukseen asiakirjoja (esimerkiksi pöytäkirjoja tai yhtiösopimuksia), joissa on henkilötunnuksia tai kotiosoitteita.

Mitä ilmoittaminen maksaa?

Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muutos osakeyhtiöksi maksaa 380 euroa. Aputoiminimi maksaa 100 euroa / aputoiminimi.

Maksa ennen kuin ilmoitat, ja liitä kuitti ilmoitukseen. Tutustu ennen maksamista maksuohjeisiin.

Lisätietoja lainsäädännöstä

Muutoksesta osakeyhtiöksi säädetään lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 8. luvun 3. - 5. §:ssä. Lue lisää Finlex-säädöstietopankista.

Jos avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, sovelletaan lisäksi osakeyhtiölain 19. luvun 1. §:n 2. momenttia. Lue lisää Finlex-säädöstietopankista.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 31.10.2017