Minskning av aktiekapitalet

En minskning av aktiekapitalet ska alltid anmälas till handelsregistret för registrering. Minskningen börjar gälla när den har antecknats i registret.

Anmälan till handelsregistret sker genom två olika förfaranden:

Förfarande 1: Endast anmälan om minskning av aktiekapitalet

Förfarande 2: Anmälan om minskning av aktiekapitalet och ansökan om kallelse på borgenärerna

Behövs en kallelse på borgenärerna?

I samband med anmälan ska bolaget ansöka hos Patent- och registerstyrelsen (PRS) om en kallelse på borgenärerna, om borgenärerna har rätt att motsätta sig minskningen av aktiekapitalet.

Kallelse behöver inte sökas om:

  • minskningsbeloppet används till täckning av förlust eller
  • aktiekapitalet samtidigt ökas med minst minskningsbeloppet (en ökning av aktiekapitalet med hjälp av överkurs- eller reservfonden tas inte i beaktande).

Obs! Vid förvärv och inlösen av egna aktier kan bolaget fatta beslutet också genom att minska aktiekapitalet. I så fall ska bolaget skaffa borgenärernas samtycke till åtgärden (ansökan om kallelse). Förvärvet eller inlösen kan slutföras först efter att borgenärerna har gett sitt samtycke och aktiekapitalet har minskats. Innehållet i förvärvs- eller inlösenbeslutet framgår av 15 kap. 7 § i aktiebolagslagen. Bifoga beslutet till ansökan.

Innehållet i beslutet om minskning av aktiekapitalet

Bolagsstämmans beslut om minskningen ska ange:

  • det belopp eller maximibelopp med vilket aktiekapitalet minskas
  • ändamålet med minskningen av aktiekapitalet.

Ändamålet med minskningen

I 14 kap. 1 § i aktiebolagslagen finns en förteckning över ändamålen med att minska aktiekapitalet:

  • utbetalning av aktiekapital
  • minskning av aktiekapitalet för avsättning av medel till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet
  • användning av aktiekapital till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital.

Har ett nominellt belopp bestämts för ditt bolags aktier? Aktiekapitalet får inte minskas så att det understiger aktiernas sammanlagda nominella belopp.

Vad är handläggningstiden för en minskning som förutsätter kallelse?

På grund av kallelseförfarandet tar handläggningen ungefär fyra månader. Vi måste publicera kallelsen i Officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen (14 kap. 4 § i aktiebolagslagen).

Obs! Om du i samband med ansökan om kallelse anmäler andra ärenden, till exempel ny styrelse, antecknas de i handelsregistret först efter att tidsfristen med kallelsen gått ut.

Vem anmäler?

Anmälan undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören. Prokuristen är inte behörig att underteckna handelsregisteranmälningar. Läs mer om att underteckna en e-anmälan på ytj.fi.

En ordinarie styrelseledamot eller verkställande direktören kan befullmäktiga (auktorisera) en utomstående person att lämna in e-anmälan. Läs mer om befullmäktigande på ytj.fi.

När ska jag lämna in anmälan och ansöka om kallelse?

Lämna in ändringsanmälan om minskning av aktiekapitalet och den eventuella ansökan om kallelse inom en månad från bolagsstämmans beslut. I annat fall förfaller minskningsbeslutet.

Hur lämnar jag in anmälan och ansökan på nätet?

Lämna in din ändringsanmälan och eventuella ansökan om kallelse på nätet i PRS och Skatteförvaltningens gemensamma e-tjänst på ytj.fi. Du behöver en finländsk personbeteckning och personliga nätbankskoder, ett mobil-ID eller ett chipförsett personkort (EID-kort).

Tjänsten hjälper dig att fylla i anmälan. Skriv in de begärda uppgifterna och bifoga de relevanta handlingarna. Bifoga en kopia av eller ett utdrag ur bolagsstämmoprotokollet. Kopian eller utdraget ska vara styrkt av en person.

Obs! Se till att du inte bifogar till din anmälan handlingar som innehåller personbeteckningar eller hemadresser.

Vad kostar e-anmälan och e-ansökan?

Förfarande 1: Anmälan om minskning av aktiekapitalet kostar 240 euro.

Avgiften på 240 euro täcker alla ändringar som gäller aktieemission, ökning av aktiekapitalet och antalet aktier, när dessa anmäls med samma anmälan.

Förfarande 2: Anmälan om minskning av aktiekapitalet och ansökan om kallelse på borgenärerna kostar 620 euro (240 euro + 380 euro). Obs! Om du lämnar in anmälan och ansökan om kallelse på pappersblanketter, är behandlingsavgiften 520 euro. Läs mer om våra behandlingsavgifter för pappersanmälningar.

E-tjänsten beräknar behandlingsavgiften automatiskt. Betala avgiften i tjänsten med dina personliga nätbankskoder eller kreditkort efter att anmälan har undertecknats.

Utfärdande av kallelse

Vi utfärdar en kallelse på de av bolagets borgenärer vars fordran har uppkommit före utfärdandet av kallelsen. I kallelsen anges att borgenärerna har rätt att motsätta sig minskningen av aktiekapitalet. Vi publicerar kallelsen i Officiella tidningen och registrerar den i handelsregistret på tjänstens vägnar.

Du kan studera innehållet i kallelserna också i Rättsregistercentralens kungörelseregister. Gå till kungörelseregistret.

Glöm inte att underrätta borgenärerna om kallelsen och lämna in ett intyg om detta till PRS

Bolaget ska senast en månad före den i kallelsen utsatta dagen skicka ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina borgenärer. Bolaget ska också senast den utsatta dagen lämna in ett intyg till PRS om att meddelandet har skickats ut. Om de inte finns några kända borgenärer, lämna in ett intyg om detta till PRS. Se våra anvisningar om komplettering av anmälan.

Om borgenärerna motsätter sig

Motståndet ska anmälas skriftligen till PRS senast den i kallelsen utsatta dagen. Om en borgenär motsätter sig kallelseansökan, underrätter vi bolaget om detta genast efter den utsatta dagen. Läs våra anvisningar om att motsätta sig en kallelse.

Vi registrerar minskningen av aktiekapitalet om ingen av bolagets borgenärer har motsatt sig minskningen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Utbetalning av medel efter täckning av förlust

Om bolaget har minskat sitt aktiekapital för att täcka en förlust, kan bolaget under tre år efter registreringen av minskningen betala ut sitt fria egna kapital endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet. I så fall ska bolaget ansöka hos PRS om en kallelse på borgenärerna. Läs våra anvisningar för ansökan.

Lämna in din anmälan.

Lämna in din anmälan i PRS och Skatteförvaltningens gemensamma e-tjänst på ytj.fi

Om du lämnar in anmälningarna på pappersblanketter, är handläggningstiden längre jämfört med e-anmälan. Gå till anvisningarna för pappersanmälan.

Utskriftsversion
Uppdaterad 25.10.2018