Optiot ja vaihtovelkakirjalainat

Osakeyhtiö voi antaa optioita tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan yhtiön maksullisia osakkeita. Tällaisten oikeuksien antamiseen yhtiöllä täytyy olla painava taloudellinen syy. Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään.

Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Oikeuksien antamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään asiasta. Tutustu ohjeeseen hallituksen valtuutuksesta.

Ilmoittamisessa kaupparekisteriin on yleensä kaksi vaihetta:

Vaihe 1: Ilmoitus optiopäätöksen antamisesta

Vaihe 2: Ilmoitus uusista osakkeista ja mahdollisesta osakepääoman korottamisesta. Voit ilmoittaa osakkeet rekisteröitäviksi useammassa erässä.

Joskus optio-oikeuksien antamispäätös ja uudet osakkeet voidaan ilmoittaa kaupparekisteriin yhtä aikaa.

Tutustu myös ohjeisiin osakepääoman korottamisesta.

Kuka ilmoittaa?

Joku hallituksen varsinaisista jäsenistä tai toimitusjohtaja allekirjoittaa ilmoituksen. Prokura ei riitä kaupparekisteri-ilmoituksen allekirjoittamiseen. Lue lisää sähköisen ilmoituksen allekirjoittamisesta ytj.fi-sivuilta.

Hallituksen varsinainen jäsen tai toimitusjohtaja voi valtuuttaa ulkopuolisen henkilön tekemään ilmoituksen. Lue lisää valtuuttamisesta ytj.fi-sivuilta.

Milloin ilmoitat?

Vaihe 1: Optiopäätös

Tee ilmoitus kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä mutta viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Vaihe 2: Uusien osakkeiden rekisteröinti ja mahdollinen osakepääoman korotus

Tee ilmoitus ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeet on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet.

Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä ilman aiheetonta viivytystä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen.

Ehtojen muuttaminen

Jos optio- tai muiden erityisten oikeuksien ehtoja muutetaan, on yhtiön tehtävä muutosilmoitus kaupparekisteriin, jos rekisteriin merkityissä seikoissa on tapahtunut muutos. Muista ehtojen muutoksista yhtiö voi halutessaan ilmoittaa kaupparekisteriin.

Lomakkeella 13S on oma kohta optioiden ja muiden erityisten oikeuksien ehtojen muuttamisen ilmoittamista varten.

Optioiden ja muiden erityisten oikeuksien poistaminen

Optio-oikeudet, vaihtovelkakirjalaina tai muu erityinen oikeus voidaan poistaa kokonaan kaupparekisteristä, vaikka yhtiö ei olisi tehnyt ilmoitusta osakkeiden rekisteröimisestä. Tämä on mahdollista, jos esimerkiksi olosuhteiden muututtua on selvää, että uusia osakkeita ei enää merkitä.

Lomakkeella 13S on oma kohta optioiden ja muiden erityisten oikeuksien rekisteristä poistamista varten.

Miten teet ilmoituksen netissä?

Tee ilmoitus netissä PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä YTJ-palvelussa. Tarvitset suomalaisen henkilötunnuksen ja henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset tai mobiilivarmenteen tai sirullisen henkilökortin (HST-kortti).

Palvelu ohjaa muutosilmoituksen teossa. Täytä pyydetyt tiedot, ja liitä mukaan tarvittavat liitteet.

Mitä liitteitä tarvitset?

Huomio! Älä liitä ilmoitukseen asiakirjoja, joissa on henkilötunnuksia tai kotiosoitteita.

Vaihe 1: Optiopäätös

Liitä mukaan seuraavat asiakirjat:

  • Liitelomake 13S (lataa lomake koneellesi, täytä ja tallenna ja siirrä se YTJ-palveluun).
  • Yhtiökokouksen tai hallituksen kokouksen pöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana kopio tai ote.

Hallitus voi päättää asiasta yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla. Tutustu ohjeeseen valtuutuksen antamisesta.

Vaihe 2: Uusien osakkeiden rekisteröinti ja mahdollinen osakepääoman korotus

Liitä mukaan seuraavat asiakirjat:

  • Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Vakuutuksen voi antaa liitelomakkeella 13S (lataa lomake koneellesi, täytä ja tallenna ja siirrä se YTJ-palveluun).
  • Tilintarkastajan todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Vakuutuksen voi antaa liitelomakkeella 13S (lataa lomake koneellesi, täytä ja tallenna ja siirrä se YTJ-palveluun).
  • Muu selvitys osakkeiden maksamisesta, jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa.

Muu selvitys voi olla esimerkiksi tuloste lopullisesta maksutapahtumasta, jossa on pankin arkistotunnus, kopio tiliotteesta tai maksuautomaatilta saatu kuitti tai yhtiön tilintarkastajan antama todistus.

Jos korotus on maksettu apportilla, muu selvitys voi olla apportista lausuvan tilintarkastajan antama selvitys omaisuuden siirtymisestä. Jos apporttina on kiinteistö, muu selvitys voi olla kopio kiinteistön kauppakirjasta.

  • Tilintarkastajan lausunto, jos osake on maksettu apporttiomaisuudella.

Mitä ilmoittaminen maksaa netissä?

Optioiden ja muiden erityisten oikeuksien antamista koskevan päätöksen ilmoittaminen maksaa 380 euroa.

Uusien osakkeiden rekisteröiminen ja mahdollinen osakepääoman korotus maksaa 240 euroa.

240 euron hinta sisältää kaikki samalla ilmoituksella tehtävät muutokset, jotka koskevat osakepääoman korotusta ja osakkeiden määrää.

Palvelu laskee maksun automaattisesti, ja maksu suoritetaan palvelussa ilmoituksen allekirjoittamisen jälkeen verkkopankkitunnuksin tai luottokortilla.

Netissä ei voi ilmoittaa samalla maksulla alempaan maksuluokkaan kuuluvia asioita. Jos ilmoitat samalla kertaa erilaisia asioita, on paperilomakkeella ilmoittaminen joskus halvempaa. Tutustu kaupparekisterin käsittelymaksujen hinnastoon.

Tee ilmoitus netissä PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä YTJ-palvelussa

Jos teet ilmoituksen paperilomakkeella, käsittelyaika on pitempi kuin netissä ilmoitettaessa. Siirry paperilomakkeiden ohjeisiin.

Lisätietoa lainsäädännöstä

Optioista ja muista erityistä oikeuksista säädetään osakeyhtiölain 10. luvussa. Lue lisää Finlex-säädöstietopankista.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 10.11.2017