Optio- ja muut erityiset oikeudet

Yhtiö voi antaa optio- tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan yhtiön maksullisia osakkeita. Tällaisten oikeuksien antamiseen on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Oikeuksien antamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään. Ks. hallituksen valtuutus.

Optio- ja muista erityistä oikeuksista säädetään osakeyhtiölain 10 luvussa, ks. FINLEX-säädöstietopankki.

Kaupparekisteriin ilmoitetaan ensi vaiheessa optio-oikeuksien antamista koskeva päätös. Toisessa vaiheessa ilmoitetaan uudet osakkeet ja korotukset, kun ne on merkitty ja maksettu. Tämä voi tapahtua useammassa erässä. On mahdollista että optio-oikeuksien antamispäätös, uudet osakkeet ja osakepääoman korotus ilmoitetaan rekisteriin samalla kertaa.

Ohje koskee myös vaihtovelkakirjalainaan liittyvää kaupparekisterimenettelyä.

Ilmoittaminen kaupparekisteriin

Ilmoituksen voi tehdä PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä sähköisessä palvelussa ytj.fi-verkkosivustolla tai paperilomakkeilla.

Lomake paperi-ilmoittamiseen

  • Liitelomakkeella 13 kohdassa "I Päätös" (sivulla 5) ilmoitetaan päätöksen päivämäärä, optio- tai muilla oikeuksilla annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain, ovatko annettavat osakkeet uusia vai yhtiön hallussa olevia sekä osakepääoman korotuksen enimmäismäärä.
  • Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta.

Liitteet sähköiseen ja paperi-ilmoitukseen

  • Yhtiökokouksen tai hallituksen pöytäkirja yhden henkilön oikeaksi todistamana jäljennöksenä.
  • Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta, jos ilmoitus tehdään paperilomakkeilla.

Käsittelymaksut

Käsittelymaksut ovat erilaiset sähköisessä palvelussa ja paperilomakkeilla ilmoitettaessa. Eroa on myös siinä, miten käsittelymaksu maksetaan.

Käsittelymaksu sähköisessä palvelussa

  • 380 € (maksetaan sähköisessä asiointipalvelussa)

Käsittelymaksu paperi-ilmoituksessa

  • 420 €, (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet).
  • Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia, esim. uusien osakkeiden rekisteröiminen + osakepääoman korotus + uusi hallitus 420 €.

Määräaika

  • Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Vinkki

  • Osakeyhtiölakia pääsee lukemaan valtion säädöstietopankin verkkosivuilta, FINLEX.

Uusien osakkeiden rekisteröiminen

Lomake paperi-ilmoituksessa

  • Lomake Y4 ja liitelomake 13
  • Lomakkeella 13 kohdassa "II Optioihin / erityisiin oikeuksiin perustuvien uusien osakkeiden / korotuksen ilmoittaminen" (sivulla 5) ilmoitetaan annettujen uusien osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä osakkeiden kokonaismäärä osakelajeittain korotuksen jälkeen. Lisäksi ilmoitetaan osakepääoman korotuksen määrä ja osakepääoma korotuksen jälkeen.
  • Lomakkeen Y4 allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitetään mukaan avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä. Lisätietoja valtakirjasta

Liitteet sähköiseen ja paperi-ilmoukseen

  • Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 13.
  • Tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu, mikäli sitä ei anneta liitelomakkeella 13. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys, esim. tiliote tai vastaava rahalaitoksen antama tosite tai yhtiön tilintarkastajan antama todistus.
  • Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, tilintarkastajan lausunto.
  • Kuitti käsittelymaksun suorittamisesta, jos ilmoitus tehdään paperilomakkeilla

Käsittelymaksut

Käsittelymaksu sähköisessä palvelussa

Käsittelymaksu paperi-ilmoituksessa

  • 285 €, (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.).
  • Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia, esim. uusien osakkeiden rekisteröiminen + osakepääoman korotus + uusi hallitus 285 €.

Määräajat

  • Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä. Tämä on mahdollista sitten, kun osakkeet on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäväksi tarvittaessa useammassa erässä.
  • Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen.

Optio- ja muiden erityisten oikeuksien tai osakkeiden enimmäismäärää koskeva muutos

Jos ilmenee, että optio- tai muita erityisiä oikeuksia taikka osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi (OYL 10:4.2). Ilmoitus tehdään lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 13.

Optio- ja muiden erityisten oikeuksien ehtojen muuttaminen tai ehtojen mukainen muutos

Jos optio- tai muiden erityisten oikeuksien ehtoja muutetaan, on yhtiön tietyissä tapauksissa tehtävä muutosilmoitus kaupparekisteriin. Mikäli kyse on siitä, että rekisteriin merkityissä seikoissa on tapahtunut muutos, on tämä ilmoitettava (esim. annettavien osakkeiden lukumäärä tai osakkeiden laji muuttuu). Muista muutoksista ei ole ilmoitusvelvollisuutta, mutta yhtiö voi halutessaan ilmoittaa ehtojen muutokset rekisteriin.

Ilmoitus tehdään lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 13 . Liitelomakkeen 13 sivulla 5 on kohta muutoksen ilmoittamiseen. Ilmoitukseen on oheistettava yhtiökokouksen (tai hallituksen kokouksen) pöytäkirja selvitykseksi päätöksestä.

Käsittelymaksut

Käsittelymaksut ovat erilaiset sähköisessä palvelussa ja paperilomakkeilla ilmoitettaessa. Eroa on myös siinä, miten käsittelymaksu maksetaan.

Käsittelymaksu sähköisessä palvelussa

  • 240 € (maksetaan sähköisessä asiointipalvelussa)

Käsittelymaksu paperi-ilmoituksessa

  • Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia, esim. uusien osakkeiden rekisteröiminen + osakepääoman korotus + uusi hallitus 285 €.

Optio- ja muiden erityisten oikeuksien poistaminen

Optio- tai muu erityinen oikeus voidaan poistaa kokonaan rekisteristä, vaikka uusien osakkeiden rekisteröimistä ei ole ilmoitettu. Tämä on mahdollista, jos esimerkiksi olosuhteiden muututtua on selvää, ettei optio-oikeuksien nojalla enää tulla osakkeita merkitsemään.

Ilmoitus tehdään lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 13. Liitelomakkeen 13 sivulla 5 on kohta asian ilmoittamiseen.

Käsittelymaksut

Käsittelymaksut ovat erilaiset sähköisessä palvelussa ja paperilomakkeilla ilmoitettaessa. Eroa on myös siinä, miten käsittelymaksu maksetaan.

Käsittelymaksu sähköisessä palvelussa

  • 240 € (maksetaan sähköisessä asiointipalvelussa)

Käsittelymaksu paperi-ilmoituksessa

  • 285 €, (maksettava etukäteen, ks. maksuohjeet.).
  • Maksulla voi ilmoittaa muitakin samaan tai alempaan maksuluokkaan kuuluvia muutoksia, esim. uusien osakkeiden rekisteröiminen + osakepääoman korotus + uusi hallitus 285 €.

Sähköinen ilmoitus kaupparekisteriin

Sähköinen ilmoitus tehdään PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä sähköisessä palvelussa ytj.fi-verkkosivustolla. Siirry ytj.fi-verkkosivustolle.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 25.02.2016