Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Ilmoittaminen osakeyhtiöiden sulautumisen täytäntöönpanosta on kolmas vaihe osakeyhtiöiden sulautumisessa. Seuraava ja viimeinen vaihe on ilmoittaminen lopputilityksestä.

Kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin, sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle. Samalla sulautuva yhtiö purkautuu, ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö syntyy.

Sulautumisen oikeusvaikutuksista on säädetty osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:ssä. Lue lisää Finlex-säädöstietopankista.

Onko yrityksillä yrityskiinnityksiä?

Jos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useampaan kuin yhteen kohdistuu yrityskiinnitys, kiinnitysten etuoikeudet täytyy järjestää, jotta sulautumisen täytäntöönpano voitaisiin rekisteröidä kaupparekisteriin.

Vaihtoehtoisesti voidaan yrityskiinnityksiä kuolettamalla päästä tilanteeseen, jossa useampaan kuin yhteen sulautumisen osapuolista ei kohdistu yrityskiinnityksiä. Lue lisää yrityskiinnityksistä.

Milloin ilmoitat sulautumisen täytäntöönpanon?

Tee ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, muuten sulautuminen raukeaa.

Voi tehdä ilmoituksen sulautumisen täytäntöönpanosta jo kuulutusmenettelyn eli toisen vaiheen aikana. Lue lisää kuulutusmenettelystä.

Kuka tekee ilmoituksen sulautumisen täytäntöönpanosta? Kuka allekirjoittaa?

Sulautumiseen osalliset yhtiöt tekevät yhdessä ilmoituksen.

Emoyhtiö tekee ilmoituksen tytäryhtiösulautumisessa.

Ilmoitus allekirjoitetaan jokaisen sulautumismenettelyyn osallistuvan yhtiön puolesta. Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö allekirjoittaa ilmoituksen.

Sulautumista koskevan ilmoituksen allekirjoittaa sähköisessä palvelussa vastaanottavan yhtiön edustaja. Sulautuvien yhtiöiden puolesta ilmoituksen allekirjoitukset tulevat 16S-lomakkeelle.

Tytäryhtiösulautumisessa riittää, että ilmoituksen allekirjoittaa emoyhtiön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö.

Miten ilmoitat sulautumisen täytäntöönpanon netissä?

Netissä et voi ilmoittaa kombinaatiosulautumista, vaan käytä lomakkeita, jotka löydät tämän sivun lopusta.

Muut sulautumisilmoitukset voit tehdä netissä PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä YTJ-palvelussa.

Tarvitset suomalaisen henkilötunnuksen ja henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset tai mobiilivarmenteen tai sirullisen henkilökortin (HST-kortti). Palvelu ohjaa muutosilmoituksen teossa. Täytä pyydetyt tiedot, ja liitä mukaan tarvittavat liitteet.

Mitä liitteitä tarvitset netissä sulautumisen täytäntöönpanossa?

Liitä seuraavat:

  • Kaikkien osallisyhtiöiden sulautumispäätökset pöytäkirjaselvityksenä, tilanteesta riippuen joko yhtiökokouksen tai hallituksen kokouksen pöytäkirjan muodossa.
  • Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä.
  • Tytäryhtiösulautumisessa vakuutus vain emoyhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta.
Vakuutuksen antamiselle on valmis pohja 16S-lomakkeella.

Todistuksen ja lausunnon antamista varten on valmis pohja 16S-lomakkeella.

Todistuksen antamista varten on valmis pohja 16S-lomakkeella.

  • Tytäryhtiösulautumisessa vastaanottavan yhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta todistus, joka koskee jokaista kyseisessä sulautumisessa kuulutettua yhtiötä.
  • Muissa sulautumisissa todistus tarvitaan kunkin kuulutetun yhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta.

Sähköisessä palvelussa on omat kohtansa liitteiden lisäämistä varten. Liitä 16S-lomake ja päätösasiakirjat mukaan ilmoitukseen. Avaa ja lataa koneellesi 16S-lomake.

Huomio! Älä liitä ilmoitukseen asiakirjoja, kuten pöytäkirjoja tai yhtiösopimuksia, joissa on henkilötunnuksia tai kotiosoitteita.

Mitä ilmoittaminen netissä maksaa?

Sulautumisen täytäntöönpanon ilmoittaminen netissä maksaa 185 euro / osakeyhtiö.

Palvelu laskee maksun automaattisesti, ja maksu suoritetaan verkkopankkitunnuksin tai luottokortilla palvelussa sen jälkeen, kun ilmoitus on allekirjoitettu.

Tee ilmoitus netissä PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä YTJ-palvelussa

Miten ilmoitat sulautumisen täytäntöönpanon paperilomakkeilla?

Paperi-ilmoituksen hinta kalliimpi kuin netissä ilmoitettaessa.

Sulautumiseen osalliset yhtiöt tekevät yhteisen ilmoituksen.

Käytä Y4-lomaketta ja 16-liitelomaketta.

Täytä kombinaatiosulautumisessa uuden yhtiön osalta myös Y1-perustamisilmoituslomake, liitelomake 1 ja henkilötietolomake. Älä kuitenkaan täytä 1-liitelomakkeella olevaa hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutusta ja tilintarkastajien todistusta.

Y4-lomakkeen etusivulle kohtaan perustiedot merkitse kyseisistä yhtiöistä yhden Y-tunnus ja toiminimi. 16-liitelomakkeella ilmoita kaikki sulautumisessa mukana olevat yhtiöt ja täytä tiedot kohdasta "III vaihe".

Kuka allekirjoittaa Y4-lomakkeen?

Y4-lomake allekirjoitetaan jokaisen sulautumismenettelyyn osallistuvan yhtiön puolesta. Allekirjoittajana on hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö.

Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä.

Tytäryhtiösulautumisessa riittää, että lomakkeen allekirjoittaa emoyhtiön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö.

Mitä liitteitä paperi-ilmoitukseen?

Liitä seuraavat:

  • Kaikkien osallisyhtiöiden sulautumispäätökset pöytäkirjaselvityksenä, tilanteesta riippuen joko yhtiökokouksen tai hallituksen kokouksen pöytäkirjan muodossa.
  • Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Tytäryhtiösulautumisessa vakuutus tarvitaan vain emoyhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta.
Vakuutuksen antamiselle on valmis pohja 16S-liitelomakkeella.
Todistuksen antamista varten on valmis pohja 16S-liitelomakkeella.
  • Tytäryhtiösulautumisessa vastaanottavan yhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta todistus, joka koskee jokaista kyseisen sulautumisen osalta kuulutettua yhtiötä.
  • Muissa sulautumisissa todistus kunkin kuulutetun yhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta.

Huomio! Älä liitä ilmoitukseen asiakirjoja, esimerkiksi pöytäkirjoja, joissa on henkilötunnuksia tai luonnollisten henkilöiden osoitteita.

Mitä ilmoittaminen lomakkeilla maksaa?

Ilmoituksen käsittelymaksu on 225 euroa / osakeyhtiö.

Esimerkki: A Oy ja B Oy sulautuvat yhtiöön C Oy. Käsittelymaksu on 675 euroa (225 euroa + 225 euroa + 225 euroa).

Maksa käsittelymaksu ennen kuin ilmoitat ja liitä kuitti ilmoitukseen. Lue lisää maksuohjeista.

Tutustu ensin ilmoituksen täyttöoppaaseen. Sen jälkeen täytä ja tulosta seuraavat lomakkeet: Y4 ja 16.

Kun kyseessä on kombinaatiosulautuminen, täytä uuden yhtiön osalta myös Y1-perustamisilmoituslomake, 1-liitelomake ja henkilötietolomake.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 13.10.2017