Kuulutushakemus velkojille osakeyhtiön sulautumisessa

Kuulutusta velkojille haetaan osakeyhtiöiden sulautumisen toisessa vaiheessa. Tämän jälkeen seuraavat vaiheet ovat ilmoittaminen sulautumisen täytäntöönpanosta ja ilmoittaminen lopputilityksestä.

Milloin haet kuulutusta velkojille?

Hae kuulutusta neljän kuukauden kulussa siitä, kun sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin. Voit käytännössä ilmoittaa yhtä aikaa sulautumissuunnitelman (ensimmäinen vaihe) ja hakea kuulutusta (toinen vaihe).

Sulautuminen raukeaa, jos kuulutusta ei haeta neljän kuukauden määräajassa.

Mitkä yhtiöt hakevat kuulutusta?

Sulautuvat yhtiöt hakevat kuulutusta.

Myös vastaanottavan yhtiön on haettava kuulutusta, jos sulautuminen on tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velat.

Miten haet kuulutusta netissä?

Voit hakea kuulutusta netissä PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä YTJ-palvelussa.

Netissä ei kuitenkaan voi ilmoittaa kombinaatiosulautumista.

Netissä ilmoittaessa tarvitset suomalaisen henkilötunnuksen ja henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset tai mobiilivarmenteen tai sirullisen henkilökortin (HST-kortti). Palvelu ohjaa kuulutuksen teossa ja myös laskee maksun automaattisesti.

Maksa käsittelymaksu verkkopankkitunnuksin tai luottokortilla palvelussa sen jälkeen, kun ilmoitus on allekirjoitettu.

Aloita kuulutusta koskeva hakemus YTJ-palvelussa vastaanottavan yhtiön Y-tunnuksella.

Kuka allekirjoittaa hakemuksen netissä?

Vastaanottava yhtiö allekirjoittaa aina hakemuksen netissä. Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö allekirjoittaa hakemuksen.

Sulautuvan yhtiön puolesta hakemuksen allekirjoitus tulee 16S-lomakkeelle. Tallenna lomake koneellesi ja liitä se täytettynä hakemukseen netissä. Avaa 16S-lomake.

Mitä hakemus maksaa netissä?

Kuulutushakemus netissä maksaa 380 euro / kuulutettava yhtiö.


Miten haet kuulutusta paperilomakkeilla?

Samaan sulautumiseen osalliset yhtiöt, joiden täytyy hakea kuulutusta, voivat tehdä yhteisen hakemuksen. Hakemuksen hinta on paperilomakkeella kalliimpi kuin netissä.

Paperilomakkeella ilmoitettaessa käytetään Y4-lomaketta ja 16-liitelomaketta.

Y4-lomakkeen etusivulle kohtaan perustiedot merkitään yhden hakijayhtiön Y-tunnus ja toiminimi. 16-liitelomakkeen alkuosassa todetaan kaikki kuulutusta hakevat yhtiöt ja täytetään tiedot kohdasta "II vaihe". Samaan sulautumiseen osalliset yhtiöt voivat hakea kuulutusta myös erillisillä hakemuksilla.

Jos sulautumisen ensimmäisen vaihe ja toinen vaihe laitetaan koko sulautumisen osalta vireille samalla paperilomakkeella, merkitään Y4-lomakkeen kohtaan perustiedot vastaanottavan yhtiön Y-tunnus ja toiminimi.

Kuka allekirjoittaa kuulutushakemuksen?

Y4-lomake allekirjoitetaan jokaisen hakijayhtiön puolesta. Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai jommankumman valtuuttama henkilö allekirjoittaa lomakkeen.

Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, mukaan liitetään avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä tai yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna jäljennöksenä.

Jos samalla kertaa ilmoitetaan sulautumissuunnitelma ja haetaan kuulutusta velkojille, jonainen sulautumismenettelyyn osallistuva osakeyhtiö allekirjoittaa Y4-lomakkeen.

Mitä kuulutushakemus paperilomakkeella maksaa?

Maksa käsittelymaksu ennen kuin ilmoitat ja liitä kuitti ilmoitukseen. Lue lisää maksuohjeista.

Kuulutushakemus maksaa 420 euroa / kuulutettava yhtiö. Alla näet esimerkit erilaisista kuulutuksista.

Esimerkki 1: Jos A Oy ja B Oy sulautuvat C Oy:hyn eikä vastaanottavalle yhtiölle (C Oy) tarvitse hakea kuulutusta, käsittelymaksu on 840 euroa (420 euroa + 420 euroa ).

Esimerkki 2 : Jos A Oy ja B Oy sulautuvat C Oy:hyn ja jos myös vastaanottavalle yhtiölle täytyy tilintarkastajan lausunnon vuoksi hakea kuulutus, käsittelymaksu on 1260 euroa (420 euroa + 420 euroa + 420 euroa).

Tutustu ensin ilmoituksen täyttöoppaaseen. Sen jälkeen täytä ja tulosta seuraavat lomakkeet: Y4 ja 16.

Miten PRH antaa kuulutuksen velkojille?

PRH antaa kuulutuksen velkojille, joilla on oikeus vastustaa sulautumista.

PRH julkaisee kuulutuksen Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Siirry Viralliseen lehteen.

Kuulutus merkitään myös kaupparekisteriin.

Kuulutushakemuksen käsittelyyn voi mennä aikaa lähes neljä kuukautta. Käytännössä määräpäivä asetetaan kolmen kuukauden ja 14 päivän päähän kuulutuksen rekisteröimisestä.
Kuulutusten sisältöön voi tutustua mm. Oikeusrekisterikeskuksen Kuulutusrekisterin sivuilla. Siirry Kuulutusrekisteriin.

Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille

Kuulutusta hakeneiden yhtiöiden on lähetettävä osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä määritelty ilmoitus velkojille kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Kyseisten ilmoitusten lähettämisestä tarvitaan todistus sulautumisen täytäntöönpanosta tehtävän ilmoituksen liitteeksi.

Velkojien vastustus

Oikeus vastustukseen on ensinnäkin velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Oikeus vastustaa on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, PRH ilmoittaa tästä yhtiölle. Velkojan vastustamisen myötä sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä.

Asian käsittelyä on lykättävä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Lue ohje, miten velkojan vastustus saadaan vireille, kun kaupparekisteriin on merkitty kuulutus.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 16.06.2017