Osakeyhtiöiden sulautumisen ilmoittaminen kaupparekisteriin

Osakeyhtiöiden sulautumisen kaupparekisterimenettelyssä on neljä vaihetta.

Sulautumiseen liittyvän kaupparekisterimenettelyn alkamisesta menee aikaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiseen lyhimmilläänkin noin neljä kuukautta.

Sulautumisen eri tavat

Absorptiosulautumisessa yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön.

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastiketta.

Kombinaatiosulautumisessa vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön.

Mitkä ovat ilmoittamisvaiheet?

Sulautumisen vaiheet ovat sulautumissuunnitelmasta ilmoittaminen, kuulutusten hakeminen, ilmoittaminen sulautumisen täytäntöönpanosta ja ilmoittaminen lopputilityksestä.


Sähköisessä ilmoittamisessa jokaisesta sulautumisen vaiheesta tehdään erillinen ilmoitus. Paperi-ilmoittamisessa voit yhtä aikaa ilmoittaa sulautumissuunnitelman (ensimmäinen vaihe) ja hakea kuulutusta (toinen vaihe).

Miten suunnitelman rekisteröinti vaikuttaa sulautumiseen?

Sulautumisesta päättävä yhtiökokous täytyy pitää tai hallituksen sulautumispäätös täytyy tehdä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa.

Yhtiökokous täytyy kuitenkin pitää viimeistään kuukautta ennen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Määräpäivä ilmenee käytännössä esimerkiksi velkojille annetusta kuulutuksesta.

Sulautumisesta päättämisestä on erityismääräyksiä osakeyhtiölain 16 luvun 9–13 §. Lue lisää Finlex-säädöstietopankista.

Miten ilmoitat sulautumisen hylkäämisestä tai raukeamisesta?

Ilmoita päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen Y4-lomakkeella ja 16-liitelomakkeella. Liitelomakkeella on oma kohtansa raukeamisen ilmoittamiselle.

Kun ilmoitus perustuu hylkäämispäätökseen, ilmoita hylkäämispäätöksen päivämäärä 16-liitelomakkeen Muut muutokset -kohdassa. Liitä ilmoitukseen kopio tai ote pöytäkirjasta, josta päätös hylkäämisestä näkyy.

Käsittelymaksu on 85 euroa.

Tutustu ensin ilmoituksen täyttöoppaaseen. Sen jälkeen täytä ja tulosta seuraavat lomakkeet: Y4 ja 16.

Osakeyhtiöiden sulautumiseta säädetään osakeyhtiölain 16 luvussa. Lue lisää Finlex-säädöstietopankista.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 19.09.2017