Ansökan om kallelse på borgenärerna

Vid fusion av aktiebolag är den andra fasen att ansöka om kallelse på borgenärerna. De nästa faserna är anmälan om verkställande av fusion och anmälan om slutredovisning.

När ansöker jag om kallelse på borgenärerna?

Ansök om kallelse på borgenärerna inom fyra månader från det att fusionsplanen har registrerats hos handelsregistret. Observera att du kan lämna in en anmälan om fusionsplan (den första fasen) och en ansökan om kallelse (den andra fasen) samtidigt.

Fusionen förfaller om ansökan om kallelse inte lämnas in inom tidsfristen på fyra månader.

Vilka bolag ska ansöka om kallelse?

Ansökan om kallelse ska lämnas in av de överlåtande bolagen.

Även det övertagande bolaget ska ansöka om kallelse, om fusionen enligt revisorns yttrande äventyrar betalningen av det övertagande bolagets skulder.

Hur ansöker jag om kallelse på nätet?

Du kan ansöka om kallelse i PRS och Skatteförvaltningens gemensamma e-tjänst på ytj.fi.

Observera att ansökningar som gäller kombinationsfusion inte kan lämnas in på nätet.

För att kunna lämna in en e-anmälan på ytj.fi ska du ha en finländsk personbeteckning och ett av följande: personliga nätbankskoder, ett mobil-ID eller ett chipförsett personkort (EID-kort). Tjänsten hjälper dig att fylla i ansökan och beräknar behandlingsavgiften automatiskt.

Betala avgiften i tjänsten med dina personliga nätbankskoder eller kreditkort efter att anmälan har undertecknats.

När du börjar fylla i e-ansökan på ytj.fi ska du först ange det övertagande bolagets FO-nummer.

Vem ska underteckna e-ansökan?

E-ansökan ska undertecknas av det övertagande bolaget.

På det överlåtande bolagets vägnar undertecknas ansökan på blankett 16S. Spara blanketten på din dator och fyll i den. Bifoga den ifyllda blanketten till din e-ansökan. Öppna blankett 16S.

Undertecknaren ska vara en styrelseledamot eller av verkställande direktören. Prokuristen är inte behörig att underteckna handelsregisteranmälningar. Läs mer om att underteckna en e-anmälan på ytj.fi.

En ordinarie styrelseledamot eller verkställande direktören kan befullmäktiga (auktorisera) en utomstående person att lämna in e-anmälan. Läs mer om befullmäktigande på ytj.fi.

Vad kostar e-ansökan?

E-ansökan om kallelse på borgenärerna kostar 380 euro per bolag som kallelsen gäller. Se handelsregistrets prislista.

Lämna in din anmälan.

Lämna in din anmälan i PRS och Skatteförvaltningens gemensamma e-tjänst på ytj.fi

Hur ansöker jag om kallelse på pappersblankett?

De bolag som deltar i samma fusion och som ska ansöka om kallelse kan lämna in en gemensam ansökan. Priset för pappersansökan är högre jämfört med e-ansökan.

Använd blankett Y4 och bilageblankett 16 för pappersansökan. Läs först ifyllningsanvisningarna. Fyll sedan i och skriv ut följande blanketter: Y4 och bilageblankett 16.

Ange FO-numret och firman för ett av de bolag som ansöker om kallelse i fältet "Grunduppgifter" på första sidan av blankett Y4. Skriv namnen på de bolag som ansöker om kallelse i fältet "Firma" i början av bilageblankett 16, och fyll i fältet "Fas II". De bolag som deltar i samma fusion kan ansöka om kallelse även separat genom att lämna in var sin ansökan.

Om du samtidigt lämnar in en anmälan om fusionsplan (den första fasen) och en ansökan om kallelse (den andra fasen), ska du ange det övertagande bolagets FO-nummer och firma (företagsnamn) i fältet "Grunduppgifter" på blankett Y4.

Vem ska underteckna ansökan om kallelse?

Blankett Y4 undertecknas på vägnar av varje bolag som ansöker om kallelse.

Om du samtidigt lämnar in en anmälan om fusionsplan och en ansökan om kallelse, ska varje bolag som deltar i fusionen underteckna blankett Y4.

Blanketten undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören. Prokuristen är inte behörig att underteckna handelsregisteranmälningar.

En ordinarie styrelseledamot eller verkställande direktören kan befullmäktiga en utomstående person att lämna in anmälan. Om en bemyndigad person undertecknar anmälan, bifoga en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt eller en blankofullmakt i original.

Vad kostar ansökan om kallelse på pappersblankett?

Pappersansökan om kallelse på borgenärerna kostar 420 euro per bolag som kallelsen gäller. Nedan anges ett par exempel på olika kallelser.

Exempel 1:
A Ab och B Ab fusioneras med C Ab, och ingen kallelseansökan behöver lämnas in för det övertagande bolaget (C Ab). Behandlingsavgiften är 840 euro (420 euro + 420 euro).

Exempel 2:
A Ab och B Ab fusioneras med C Ab, och kallelseansökan ska lämnas in även för det övertagande bolaget på grund av revisors yttrande. Behandlingsavgiften är 1260 euro (420 euro + 420 euro + 420 euro).

Om du lämnar in ansökan på pappersblankett, betala avgiften på förhand och bifoga kvittot till din anmälan. Läs mer i våra betalningsanvisningar.

Se handelsregistrets prislista.

Hur utfärdar PRS kallelse på borgenärerna?

PRS utfärdar kallelse på de borgenärer som har rätt att motsätta sig fusionen.

PRS publicerar kallelsen i Officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Gå till Officiella tidningen.

Kallelsen antecknas också i handelsregistret.

Behandlingen av kallelseansökan kan ta upp till fyra månader. I praktiken sätts den utsatta dagen till tre månader och 14 dagar från registreringen av kallelsen.

Du kan studera innehållet i kallelserna till exempel i Rättsregistercentralens kungörelseregister. Gå till kungörelseregistret.

Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

De bolag som har ansökt om kallelse ska senast en månad före den i kallelsen utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande till borgenärerna (se 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen). Ett intyg om att meddelandena har sänts behöver bifogas till anmälan om verkställande av fusionen.

Om borgenärerna motsätter sig

Borgenärerna har rätt att motsätta sig fusionen om:

  • fordran har uppkommit före registreringen av fusionsplanen
  • fordran får drivas in utan dom eller beslut såsom avses i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och fordran har uppkommit senast den dag som nämns i kallelsen.

Om en borgenär motsätter sig fusionen, meddelar PRS bolaget om detta. I annat fall skickar PRS inget meddelande till bolaget.

I och med att en borgenär motsätter sig fusionen förfaller fusionen en månad efter den utsatta dagen.

Behandlingen av ärendet ska skjutas upp om aktiebolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det väckt talan för fastställande av att borgenären fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen ska skjutas upp.

Läs anvisningarna för hur du som borgenär kan motsätta dig en fusion när en kallelse på borgenärerna har antecknats i handelsregistret.

Utskriftsversion
Uppdaterad 25.10.2018