Määrääminen rekisteristä poistettavaksi tai selvitystilaan PRH:n aloitteesta

Rekisteriviranomainen (PRH) voi aloittaa omasta aloitteestaan osakeyhtiöitä ja osuuskuntia koskevan kehotusmenettelyn rekisteritiedoissa olevien puutteiden vuoksi. Kehotuskirjeen saavat yritykset saatetaan määrätä poistettavaksi rekisteristä tai selvitystilaan, jos ne eivät korjaa puutetta (ks. Osakeyhtiölaki 20 luku 4 §, 5 § ja 6 § ja osuuskuntalaki 23 luku 4 §, 5 § ja 6 §).

Tässä kerrotaan laissa säädetyt poistamisen tai selvitystilaan määräämisen perusteet, PRH:n menettely sekä rekisteristä poistamisen vaikutukset yritykselle.

Rekisteristä poistamisen tai selvitystilaan määräämisen perusteet

Kaupparekisteristä poistaminen tai selvitystilaan määrääminen voivat tulla kyseeseen seuraavissa tilanteissa:

  • yrityksellä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta
  • yrityksellä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa
  • yritys ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä (osakeyhtiölaki 8 luku 10 §, osuuskuntalaki 8 luku 10 §)
  • yritys on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.

Yritys on määrättävä selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

Rekisteriviranomaisen menettelystä

Jos menettelyn käynnistäminen perustuu muuhun syyhyn kuin konkurssin raukeamiseen, rekisteriviranomainen kehottaa yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutetta korjata ensimmäisen kehotuksen jälkeen, lähetetään toinen kirjallinen kehotus.

Kirjallisesta kehotuksesta:

  • on käytävä ilmi, että yritys voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä.
  • Kirjallinen kehotus on myös julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää.
  • Samalla on kehotettava niitä osakeyhtiön osakkeenomistajia ja velkojia tai osuuskunnan jäseniä, muita osuuden tai osakkeen omistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä.
  • Virallisessa lehdessä julkaistavasta kehotuksesta tehdään lisäksi merkintä kaupparekisteriin.

Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Selvitystila vai rekisteristä poistaminen

Jos yritys ei korjaa rekisteritiedoissa olevia puutteita määräpäivään mennessä, yritys joko määrätään selvitystilaan tai poistetaan rekisteristä. Selvitystilaan määräämisen edellytyksenä on, että yrityksen varat riittävät selvityskuluihin tai että joku ottaa niistä vastatakseen.

Jos yritys määrätään selvitystilaan, selvitystilamenettely on pääpiirteissään samanlainen kuin yrityksen päätökseen perustuvassa selvitystilassa. Selvitystilan alkaminen merkittäisiin kuitenkin kaupparekisteriin viran puolesta.

Rekisteristä poistamisen vaikutuksista

Rekisteristä poistaminen astuu voimaan rekisteröinnillä. Rekisteristä poistettua yritystä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi osakeyhtiön osakkeenomistajien kokouksessa tai osuuskunnan jäsenten kokouksessa valittu edustaja. Yritys ei rekisteristä poistamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia tai tehdä sitoumuksia. Edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä velan maksamiseksi tai omaisuuden arvon säilyttämiseksi.

Yrityksen varoja ei voida jakaa ilman selvitysmenettelyä! Edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa yrityksen varat jako-osuuteen oikeutetuille, jos varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yrityksellä ole tunnettuja velkojia. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yrityksen velkojen maksamisesta.

Ks. Osakeyhtiölain 20 luvun 20-22 §:t, Osuuskuntalain 23 luvun 20 – 22 §:t FINLEX

Muita poistotilanteita joissa kaupparekisterimenettelyä:

Kaupparekisterilain 24 §:n mukaisesta poistomenettelystä

Kaupparekisterilain 24 §:ssä säädetään toisenlaisesta kaupparekisteriin liittyvästä poistomenettelystä. Kyseinen poistomenettely käynnistyy rekisteriviranomaisen omasta aloitteesta ja se voi liittyä tilanteisiin, joissa yrityksestä ei ole tullut kymmeneen vuoteen ilmoitusta kaupparekisteriin ja on syytä olettaa, että yritys on lopettanut toimintansa.

Rauennut konkurssi

Jos osakeyhtiön tai osuuskunnan konkurssi raukeaa varojen vähyyden vuoksi, rekisteriviranomainen poistaa yhtiön viran puolesta kaupparekisteristä, kun rekisteriviranomainen saa tuomioistuimelta tiedon rauenneesta konkurssista. Tämä ei kuitenkaan koske konkursseja, jotka ovat rauenneet ennen 1.4.2001.

Tulostettava versio
Viimeksi päivitetty 30.08.2016